יעבירו את השליטה? יוניון-הראל ודיסקונט במתווה חדש לעסקת כאל

עד לשבוע החולף נראה היה כי על מכירת כאל לקבוצת יוניון-הראל כמעט ונסתם הגולל, לפחות במתכונתה הנוכחית, זאת לאחר החלטת רשות התחרות בחודש שעבר. אולם בתקופה שחלפה מאז הגיעו מספר פניות וגישושים אל צמרת בנק דיסקונט במטרה לבחון את רכישת כאל. יחד עם זאת, הבנק בניהולו של אבי לוי וקבוצת יוניון-הראל עדיין בוחנים מתווה לרה-ארגון של העסקה בכדי לנסות ולאשר אותה ברשות התחרות.

● עסקת כאל: איילון בוחנת רכישה בשל הערכה שסיכוייה מול הרגולטור משופרים
● הפיצוי הענק, גורל ההנפקה והמנכ"לית שמרוויחה: גלי ההדף מביטול עסקת כאל

המטרה של הצדדים כעת היא להוריד את חלקה של יוניון בקבוצה מהחזקה של 80% אל מתחת ל-50%, ובנוסף להראל שמחזיקה ב-20%, המשמעות היא להכניס קרן או קרנות השקעה פרטיות מארה"ב שיחזיקו יחדיו בכ-30% מכאל.

בין השמות שנבחנים נמצאת קרן גלטין פוינט קפיטל, המנהלת נכסים ב-5.6 מיליארד דולר ברחבי העולם. זו קרן השקעות פרטית רבת-מוניטין שנוסדה לפני עשור, והוקמה על-ידי מתיו בוטין, בכיר בעברו בבלקרוק, ולואיס זקס, שהיה באליינס פרטנרס בעבר. הקרן הפכה לשותפה של בנק דיסקונט בבנק שלו בניו יורק, ומכאן ההיכרות העסקית.

במקביל, לגלובס נודע כי נבדקת גם הכנסתה של קרן סנטרברידג', שנוסדה ב-2005 ומנוהלת על-ידי ג'ף ארונסון, לעסקה. הקרן, שמנהלת מעל ל-56 מיליארד דולר בנכסים מנוהלים, היא בעלת היכרות רבה ועמוקה עם עולם הפיננסים הישראלי. הקרן בחנה בין היתר את רכישת השליטה בכלל ביטוח, וגם בדקה בסבב הראשוני את רכישת כאל מידי דיסקונט, אך בסוף לא יצאה למהלך. סנטרברידג' ביצעה השקעה מוצלחת בהפניקס, ולכן עשויה בכל זאת להיכנס לפי מתווה עסקה מחודש.

העסקה כבר נתפרה למידותיהן של שתי הקבוצות

הרציונל של דיסקונט ויוניון-הראל ברור: העסקה שעליה עמלו כמעט כשנתיים, בשנה שלמה של הכנות - ולאחר מכן בשנה של המתנה לאישור מרשות התחרות שהתעכב במשך חודשים ולבסוף לא ניתן - כבר תפורה למידות שתי הקבוצות. תרחיש של הכנסת קרן או קרנות השקעה זרות יקל על הרגולטור "לעכל" את המכירה לקבוצה שכזאת.

הקרנות האלה נחשבות למקצועיות, ענייניות, וחסרות קשר רחב עם הכלכלה הישראלית. בנוסף, מבנה של קרן מאלץ אותה לממש את החזקותיה לאחר תקופה של מספר שנים, מה שמקל על הרגולטור להתמודד עם האישור, שכן הוא יכול להידרש לתת אישור שוב גם למי שיחליף את הקרן בעתיד.

יתר על כן, קרנות השקעה הן מוטות "אקזיט", ולכן ירצו לראות את כאל מגבירה את התחרות ומשפרת את ביצועיה העסקיים. זאת לעומת קבוצת קמעונאיות מקומיות, שהאינטרס שלהן רחב יותר ועשוי, לפי חששות רשות התחרות, לנצל את המידע הרב על הצרכן הישראלי לרווחיות בהחזקות נוספות באופן שעלול לפי החשש לשבש את התחרות.

מדוע בדיסקונט עשויים לשקול ברצינות ללכת למתווה שינסה להחזיר לחיים את עסקת יוניון-הראל? המניע הראשון הוא השווי. כאל נמכרה לפי שווי של עד 4 מיליארד שקל בעסקה המקורית, אך מאז איבדה את מועדון פלייקארד, ויש חשש, שצף ועלה כנראה גם בשיחות הגישוש עם מתעניינים כמו חברת הביטוח איילון ואחרים, שדיסקונט יידרש לחיתוך משמעותי בשווי של כאל. אם הולכים לפי מתווה העסקה הנוכחי, ייתכן שלא יהיה חיתוך משמעותי.

לוחות זמנים מאתגרים

עניין נוסף הוא שהעסקה הנוכחית כבר נבנתה באריכות בין הצדדים. הכול נוסח והוסכם אחרי חודשים של מגעים. במהלכם נוצרו גם קשרי עבודה והערכה הדדית. כניסה לעסקה חדשה לחלוטין משמעותה משא-ומתן מחודש, שקידה על הסכם חדש וכיוב'.

ומעל לכל, יש את סד לוחות הזמנים המאיים. דיסקונט אמור עד אפריל 2027 להשלים את מכירת החזקותיו (72%) בכאל. הכנסת עוד לא התכנסה, ובישראל תמיד יש חשש שיהיו בחירות ללא הכרעה, ושבמשך חודשים לא נדע אם נלך לבחירות חוזרות. כל הזמן הזה הוא קריטי כדי לעמוד בלשון הוראת החוק, ויש צורך בכנסת מתפקדת גם כדי לקבל ארכה. ולכן, לעסקה חדשה, גם אם הצדדים נכנסים אליה בקצב מרתוני, עלולה להידרש זמן ארוך כדי להבשיל.

הגורם שמפחית מאוד את הסיכויים להחייאה מחודשת של עסקת יוניון-הראל לרכישת כאל הוא רשות התחרות. ההתמהמהות שלה על פני חודשים ארוכים במתן היתר עלולה לייצר סאגה שבקלות תחצה את רף הזמן. גם אם בדיסקונט ויוניון הראל סבורים כי הכנסת קרנות ושינוי מתווה הבעלות יסירו את הקשיים המהותיים שראתה רשות התחרות לנגד עיניה, לא ברור אם זו תאשר במהירות עסקה מחודשת כזאת.