פרופסור אוריאל פרוקצ'יה, מומחה לדיני חברות מהמרכז הבינתחומי הרצליה: "המפקח חזקיהו חורג מסמכותו"

*למה אתה חושב שהמפקח לא צודק בדרישתו להדיח את יו"ר בנק הפועלים?

"יכול להיות שיש סיפורים שאני לא יודע עליהם אבל אני מתייחס לכל עניין בחירת המנכ"ל לבנק הפועלים. הרקע לכך הוא שצבי זיו והדירקטוריון לא ראו עין בעין בנושאים אסטרטגיים של ניהול הבנק. זה לגיטימי. אנשים יכולים שיהיו להם השקפות שונות. עם זאת, ברור שבמצב כזה ידו של הדירקטוריון צריכה להיות על העליונה כי תפקידו לפקח על המדיניות ולהביא לביצועה. לכן זה היה טבעי שכאשר זיו מצא את עצמו באי הסכמה עם הדירקטוריון הוא הגיש את התפטרותו".

*זה לא אי הסכמה עם הדירקטוריון, אלא עם היו"ר.

"היו"ר הוביל מדיניות של הדירקטוריון ואם הדירקטוריון היה מתנגד לו הוא לא היה שותף לכך. נכון שליו"ר יש מעמד מיוחד כיו"ר אך הוא עדיין אחד מבין כולם, כשלכל אחד מהם יש קול שווה".

*בכל זאת, אחת הנקודות בדו"ח היא לא רק מינוי ציון קינן אלא האופן המהיר שבו עברה ההתפטרות של זיו.

"הנושא הזה כמו שהבנתי לא היה חדש. מעמדו הרעוע של זיו היה ידוע זה מכבר. זה נכון שהוא הגיש את ההתפטרות באותו יום. אמנם לא היה ידוע שזה יקרה באותו יום אך היה ידוע שזה יקרה כי חילוקי הדיעות היו מהותיים. לפי מה שנמסר לי כאשר זה הגיע אליו הוא התקשר לחזקיהו ודיווח לו על כך ואז חזקיהו דרש למנות ועדת איתור.

"אז היתה ישיבת דירקטוריון שכבר היתה מכונסת לאותו יום. מאחר שההתפטרות באה באותו יום, לא הספיקו להעלות את זה על סדר היום. לפי החוק חייבים לכלול נושאים בסדר היום אלא אם כן כל הדירקטורים הביעו את הסכמתם לכך שנושא מסוים יידון למרות שלא היה על סדר היום. הדירקטוריון ייחד כשלושים עמודי פרוטוקול לנושא הזה, כשעתיים דיונים".

*אתה אומר שזה שלושים עמודי פרוטוקול משמע דיון ממצה?

"כן. ברור שלדרישה שלו לוועדת איתור יש יתרון, והוא שאפשר למצוא מישהו שלא חושבים עליו, אך יש גם חסרון. החיסרון שצריך למנות את ועדת האיתור וזה יכול לקחת שבועות ארוכים. הבנק נמצא במצב לא פשוט. ברגע שהמנכ"ל הקודם התפטר, גם יודעים שהמדיניות שלו לא מקובלת על הדירקטוריון.

"אני לא מכיר את קינן, אבל מדובר באדם שעובד בבנק למעלה מ-30 שנה. הם חשבו שהוא מועמד טוב והסיכוי למצוא מישהו לבנק הוא לא גדול ולכן החליטו מה שהחליטו. אני חושב שבשאלות מהסוג הזה צריך לתת לדירקטוריון חופש פעולה.

"הרגולטור לא מנהל את הבנק, הוא מפקח. הדירקטורים לא מקבלים הנחיות בנושאים דירקטוריאלים אלא ככתוב בחוק. לא כתוב בחוק שצריך להקים ועדת איתור, לא כתוב בהוראות המפקח שצריך להקים ועדת איתור. זו היתה דעתו של חזקיהו ולדירקטורים היתה דעה אחרת והם פעלו אחרת.

"בנק הפועלים עשה שגיאות לא מעטות לאורך השנים, למשל, בנושא שכר דירקטורים אך במקרה הזה אני לא מבין מה רוצים מהם. גם פקידים בכירים חייבים לפעול כחוק והם לא יכולים לכעוס על זה שהחוק לא מעניק להם סמכות, ועל זה שהדירקטורים לא קופצים לדום ועושים מה שהם רוצים".

*מקורבי אריסון אומרים שאם היא נכנעת לחזקיהו ומחליפה את היו"ר היא למעשה מאבדת את השליטה בבנק. כי מה משמעות השליטה שלה אם הוא לא יכולה למנות את היו"ר?

"אני חושב שזה נכון. במיוחד בתקופה שרוצים להפריט. מי יילך וישים מיליונים בתאגיד אם הוא לא יכול לנהל אותו? הפריבילגיה האחת של בעל השליטה היא לבחור את חברי הדירקטוריון. ברגע ששוללים ממנו את הפריבילגיה הזו, שוללים ממנו שליטה. במקרה הזה, אני חושב שהמפקח חרג מסמכותו".