תנאי הדירקטור: מטוס מנהלים לנסיעות פרטיות ותוכניות פנסיה

לא מדובר בהטבות שניתנות למנכ"לים כי אם לדירקטורים מן המניין בלא מעט חברות ציבוריות בארה"ב - כך מגלה דו"ח של חברת המחקר The Corporate Library ■ מדובר בחריגות מכללי ממשל תאגידי ■ בעלי המניות - לתשומת ליבכם

אין זה סוד ששכר מנכ"לים בחברות ציבוריות - ושכר מנהלים בכירים באופן כללי - מרכז תשומת לב, הן מצד התקשורת הכלכלית והן מצד ציבור המשקיעים. טבעי שהתקשורת (כמונו) ובעלי המניות ישפטו מנכ"ל על שכרו, אך אולי ראוי שגם דירקטורים מן המניין יעמדו באותו מבחן.

בשוק ההון האמריקני תגמול של דירקטור כולל שכר בסיס וחבילת אופציות צנועה ותו לא. בעוד מנכ"ל או מנהל בכיר מקבל גם בונוסים מבוססי ביצועים, תגמולים לעת פרישה ושאר הטבות מהטבות שונות, הדירקטור מסתפק בשכר שנתי של אלפי דולרים בודדים ומעט אופציות, וכך ראוי שיהיה כדי שיוכל לבצע את תפקידו נאמנה - ללא ניגוד עניינים - לפחות בתיאוריה.

עם זאת, תמיד יש יוצאים מן הכלל, ובמכון המחקר האמריקני The Corporate Library מצאו לא מעט מקרים בהם חברות ציבוריות מתגמלות דירקטורים מן המניין כאילו היו מנהלים בכירים, ובכך חורגות מכללי ממשל תאגידי.

The Corporate Library זיהו חברות בהן מדיניות התגמולים של הדירקטורים כוללת שימוש במטוס המנהלים של החברה לצרכי עבודה או חופשות פרטיות, תוכניות פנסיה, תגמול במקרה של שינוי בבעלות על החברה, ואף הסכמי ייעוץ מול דירקטורים.

"בעלי מניות בחברות אלו צריכים להיות מודעים לעובדה שמדובר בהטבות שחורגות מהנורמה, ולשקול את יכולת הדירקטוריון לבחון באופן אובייקטיבי את התנהלות החברה", נכתב בדו"ח.

טיסה נעימה

רוב החברות הציבוריות נושאות בעלות הטסתם של דירקטורים אל ומישיבות הדירקטוריון באמצעות החזר הוצאות. שימוש במטוס המנהלים של החברה לצרכיו הפרטיים של הדירקטור (או לצרכי עבודה) אינו מקובל, ועלול להקהות את יכולתו של אותו דירקטור לבקר את הנהלת החברה. בחברת האנרגיה Chesapeake Energy, שנסחרת לפי שווי של 17 מיליארד דולר, חושבים אחרת.

החברה מאפשרת לחברי הדירקטוריון להשתמש במטוס המנהלים שבבעלותה - שכולל שמונה מושבים - לצרכים פרטיים, בהיקף מקסימלי של 40 שעות טיסה לשנה ברחבי צפון אמריקה, האיים הקריביים ומקסיקו. לפי The Corporate Library, מדובר במספר שעות נמוך קמעה מהמספר שניתן לשני סגני נשיא בחברה - נתון מדאיג כשלעצמו.

גם Plains Exploration & Production, חברת אנרגיה אחרת שנסחרת לפי שווי של 4.6 מיליארד דולר, חוטאת במנהגיה. החברה מעניקה לחברי הדירקטוריון 30 שעות טיסה שנתיות, יותר ממה שניתן לסגן נשיא בחברה שמקבל בין 15 ל-30 שעות לצרכים פרטיים.

והנה עוד דוגמה: AmeriCredit, חברת שירותים פיננסיים שנסחרת לפי שווי של 3 מיליארד דולר, מציינת בדו"חותיה כי חברי הדירקטוריון יכולים להשתמש במטוס המנהלים של החברה "למשך מספר שעות שנתיות" עבור צרכים פרטיים, ואכן, בשנת 2008 ניצלו את ההטבה ארבעה מתוך חמישה דירקטורים לא תלויים בחברה.

להזדקן בכבוד

הטבה חריגה אחרת שמקבלים דירקטורים מן המניין, היא תוכניות תגמולים לעת פרישה. "זה די מפתה לקבל פנסיה גם אם אינך עובד החברה", כותבים האנליסטים של The Corporate Library, ונותנים כדוגמאות ארבע חברות.

אחת מהן היא Sierra Bancorp, חברת החזקות שפעילותה העיקרית היא הפעלת בנק מסחרי בעמק סאן חואקין שבדרום מרכז קליפורניה. Sierra, שנסחרת לפי שווי צנוע של 121 מיליון דולר, ייסדה תוכנית פנסיה לדירקטורים לפני כשמונה שנים, ולפיה דירקטור מקבל תשלום שנתי של 25 אלף דולר במשך עשר שנים מרגע פרישתו, ובתנאי שכיהן במשך לפחות חמש שנים או הגיע לגיל 70.

חברה אחרת היא Alliance Financial, שנסחרת לפי שווי של 124 מיליון דולר ובדומה לקודמתה משמשת כחברת החזקות של בנק מסחרי. אצל Alliance Financial תוכנית הפנסיה לדירקטור קובעת כי הוא זכאי לפנסיה שנתית בשווי של 35% משכרו השנתי, שעולה בשיעור של 1% מדי שנה, ויכולה להגיע במקסימום לשווי של 60% מהשכר השנתי.

להישאר בשליטה

הטבה חריגה נוספת, שלדברי The Corporate Library הרבה יותר מדאיגה, היא שינוי בהסכמי העסקה אם וכאשר הבעלות על החברה עוברת לידיים אחרות. "הדירקטוריון הוא זה שמחליט אם למכור או למזג את החברה לאחרת, ולכן אין זה ראוי שחברי הדירקטוריון יתוגמלו לפי החלטתם".

אחת הדוגמאות שמביא מכון המחקר האמריקני היא של XTO Energy, ענקית אנרגיה שנסחרת לפי שווי של 27 מיליארד דולר, שקבעה כי חברי הדירקטוריון יקבלו סכום השווה ערך לשכרם השנתי כפול שלושה, ושווי האופציות השנתי שהוקצו להם כפול שלושה במקרה של שינוי בעלות.

לדברי The Corporate Library, אם החברה הייתה נמכרת לפני שנה, מדובר היה בתגמול בשווי של כמיליון דולר לדירקטור.

יועץ לעת צרה

ואם יש משהו ממש מדאיג הוא הסכמי ייעוץ בין הדירקטור לחברה. "להבדיל מההטבות האחרות, כאן מדובר בהעברה בפועל של מזומן מהחברה לדירקטור, ולא תמיד הסכמי הייעוץ מספיק שקופים", מציין הדו"ח.

והנה דוגמה אחת מתוך שלוש: דונלד אנגלמן, דירקטור בחברת Stryker, יצרנית ציוד רפואי שנסחרת לפי שווי של 21 מיליארד דולר, קיבל בשנת 2008 שכר של 4,500 דולר ליום (בשקלול שנתי משהו כמו 1.6 מיליון דולר) עבור ייעוץ שמהותו אינה ברורה. בשנת 2008 קיבל אנגלמן 128,609 דולר בגין 29 ימי ייעוץ.

"אין ספק שהטבות אלו אינן עולות בקנה מידה אחד עם האינטרס של בעלי המניות", מסכמים האנליסטים של The Corporate Library. אכן, מילים כדורבנות.

tali-z@globes.co.il