פירוק מסורבל

בימים אלה, כבכל שנה בתקופה זו, מקבלות אלפי חברות בישראל דרישות לתשלום אגרת חברות. בעליהן של חברות לא פעילות שלא פורקו כדין מתלבטים כיצד לנהוג באשר לדרישות תשלום אלה.

אם הם יבחרו להתעלם ולא לשלם את האגרה - יתפח חוב החברה לרשם החברות, ובעליהן יסתכנו גם בהטלת עיצומים כספיים אישיים (כיום 7,340 שקל בגין כל שנה שהאגרה לא שולמה במועד); מצד שני, אם הם יבחרו לשלם את אגרת החברות השנה - תהיה זו דחיית ה"גזירה" בלבד, וכל זאת בגין חברה לא פעילה שממילא לא מניבה הכנסות לבעליה.

יובהר כי כל עוד לא פורקה חברה על-ידי בעליה, היא תישאר רשומה במרשם החברות, ויחולו עליה כל החיובים כשל חברה פעילה. בשונה מהעבר, לרשם החברות אין כיום סמכות למחוק חברה לא פעילה מיוזמתו.

תיקון חדש לחוק החברות עשוי להביא לשינוי באופן התנהלות חברות לא פעילות בהקשר זה. על-פי סעיף 362א שנוסף לחוק החברות, החל מ-1 בינואר השנה חלה החמרה בהיקף הסנקציות שניתן להטיל על חברה ונציגיה שלא עמדו בחובת תשלום האגרה. כך, למשל, תוגבל אפשרות הקמת חברה חדשה על-ידי בעל שליטה או דירקטור של החברה שהפרה את חובתה, יימנע רישום שיעבוד או משכון לטובת החברה המפרה ועל נכסיה, ועוד. הדברים אמורים גם לגבי חברה שהפרה את חובת הדיווח השנתי לרשם החברות.

התיקון לחוק נוסף במסגרת חוק ההסדרים, כחלק מיוזמה של הממשלה להגברת מדיניות האכיפה כלפי חברות. גם רשם החברות נערך לשינוי הצפוי בפעילות האכיפה, באמצעות הגדלת כוח-אדם מקצועי וקיצור זמני הטיפול בפעולות השונות המבוצעות במשרדיו.

המסקנה היא שכיום לא רק שאין כל הצדקה להותיר "בחיים" חברה שאינה פעילה - אלא שהמשך קיומה כרוך בחיובים כספיים גבוהים ובסנקציות משפטיות לבעלי החברה.

הפיתרון ההגיוני לסיטואציה זו הוא פירוק החברה הלא פעילה ומחיקת רישומה ממרשם החברות. עם זאת, בעוד שרישום של חברה הוא הליך פשוט וקצר - פירוק של חברה במסגרת הליך הפירוק מרצון הקבוע בחוק הוא מורכב וארוך.

ההליך כולל מעל 10 פעולות משפטיות-אדמיניסטרטיביות עוקבות המוטלות על הבעלים של החברה בפירוק אל מול הרשויות, הוא נמשך מספר חודשים ומצריך סיוע מקצועי מבעלי מקצוע. בין היתר יש צורך בהכנת תצהירים באישור עורך דין והגשתם לרשם החברות, זימון וכינוס ישיבות אסיפה כללית, מינוי מפרק, הכנת דו"ח מפרק, פרסומים בעיתון הרשמי "רשומות", דיווחים על ביצוע פעולות הפירוק לרשם החברות, פנייה לרשויות המס ועוד.

נקודת האור בתהליך פירוקה של חברה היא האפשרות לדרוש ולקבל פטור מתשלום חובות אגרה עבור השנים בהן החברה לא היתה פעילה.

מסלול ירוק

לפי ההערכות, בישראל מעל לרבע מיליון חברות המופיעות כפעילות במרשם החברות, ואולם חלק ניכר מהן אינן פעילות למעשה, בין אם הפסיקו את פעילותן ובין אם נרשמו ומעולם לא התחילו בפעילות.

רשם החברות, שהוביל את המהלך לשינוי החוק לצורך שיפור עבודת הרשות עליה הופקד, ביקש בכך למלא גם את תפקידו החשוב בשמירת מאגר נתונים מדויק ועדכני אודות החברות הרשומות בו. עידודם של בעלי חברות למחוק חברות לא פעילות הרשומות כפעילות,היא פעולה מרכזית להשגת יעד זה. עם זאת, מורכבותו של הליך הפירוק מרצון לפי החוק כמתואר לעיל, מרפה את ידיהם של המבקשים לפרק חברות לא פעילות, ובכך מקשה על רשם החברות במילוי תפקידו.

כמענה מסוים לקושי זה ניתן להציע הוספת "מסלול ירוק" להליך פירוק מזורז (וזול) עבור חברות שהצהירו על אי-פעילות ומבקשות להתחסל. לשם השוואה ניתן ללמוד מההליך הפשוט יחסית המוצע במספר רב של מדינות בארה"ב, בהן כל שעל המבקש לפרק חברה לעשות הוא למלא טופס קצר ולשלם אגרת פירוק חד-פעמית.

* הכותב הוא עורך דין ומנהל בחברת יו.וי.בי, המעניקה שירותי יעוץ לחברות בישראל ובחו"ל ומפעילה את אתר www.hevrot.co.il