אל תחכו לשלי יחימוביץ'

קביעת תגמול בכירים אינה עוד מטלה שולית של הדירקטוריון, אלא תוצר תוכנית אסטרטגית מלאה ומקיפה. דירקטוריון שבונה תוכנית עבודה לטווח ארוך עם אבני-דרך בטווח הקצר, קובע יעדים וביניהם העלאת שווי ערך נכסים, יעדי רווחיות ורכישת חברות. כדי להגדיל את הסיכוי להגשימם, עליו לבסס את שיטת התגמול, כך שזו תתמרץ את בכירי החברה להגיע למימוש יעדים, לרווחת בעלי המניות ושאר בעלי העניין.

שונה הדבר בחברות רבות שמצויות כיום בקשיים ומתמודדות עם הסדרי חוב וקשיי נזילות. אלה צריכות לבנות יעדים אסטרטגיים שונים מהמקובלים בחברות רגילות, כאלה שמתאימים לתקופת ההבראה הקשה, והדבר צריך לקבל ביטוי גם בשיטת התגמול.

לדוגמה, תגמול מיוחד על פריסת חובות מול בנקים, בהתאם לתזרים חזוי, יעד של עמידה בהסדרי חוב מול בעלי אג"ח ונושים, יעד של שיפור מבנה ארגוני והתייעלות ואף יעד של הקטנת הפסדים, גם כאשר עדיין לא מגיעים לרווחיות אלא מצמצמים דימום ונזקים.

כאשר בעלי המניות שוקלים מתן תמריץ לנושאי משרה בחברה בקשיים, עליהם להיות מודעים ללחץ הכבד שמוטל על המנכ"ל והדירקטוריון בעמידה מול הנושים השונים, כולל מוסדות פיננסים, נושים מובטחים ובלתי מובטחים.

לפיכך, במצבים אלה מומלץ לקבוע מפת יעדים אופרטיבית, לדוגמה בונוס בגין הצלחה במשא-ומתן מול בנקים וביצוע "תספורת" של חובות, לפי יעד שנקבע על-ידי הדירקטוריון. כל תגמול אחר שיבוסס על רווחים אינו מתאים לשלב זה בחיי החברה, ולכן חיוני למצוא פתרון רציונלי שיניע את העושים במלאכה ויקדם ליעד של רווחיות והשבחת ערך בטווח הארוך יותר.

דירקטוריון שבוחר לקבוע בהסכמי העסקה תגמול לפי הצלחה בשיקול-דעת סתמי שייקבע אחרי תקופה, מוכיח כי לא השכיל לקבוע מראש יעדים, אלא בוחר אולי לקבוע בונוס כסכום מוסכם ואחר-כך "למצוא" את ההסברים לבונוס.

על מנהיגות חברה, שרוצה לנהוג לפי כללי ממשל תאגידי תקין, להימנע מלהגיע למצב בו הרגולטור, קרי רשות ניירות ערך, ייאלץ להתערב בטענה שהחברה לא מילאה אחר דרישות החוק, הן בחובת הגילוי והן בחובת התהליכים הנדרשים בקבלת ההחלטות בנושאי תגמול.

אין צורך לחכות ל"חקיקת יחימוביץ'", שתתערב בעבודת הדירקטוריון מבחוץ. יש חובה לאכיפה פנימית כזו שיובילו חברי הדירקטוריון בעצמם, כך שייבנו מהלכים בוני הצלחות, תחת לקיחת סיכונים כאלה, שאפשר יהיה להתמודד איתם גם במקרה של כשל בפעילות מסוימת ותוך שמירה על ביטחון קיומי של כלל פעילות החברה, שגם כישלון לא יפיל אותה. כל זאת, בדו-שיח מלא ורציף עם בעלי המניות כחלק מההליך, הן בסוגיית היעדים הרצויים להם, הן לגבי הסיכונים שהם חוזים והן בנוגע לשיטת התגמול והיקפו.

המשפטן היהודי-אמריקני לואיס ברנדייס טען כי "אור השמש הוא חומר החיטוי הטוב ביותר". דברים אלה אקטואליים כיום יותר מתמיד, בעיקר בתאגידים שמטפלים בכספם של אנשים אחרים.

רו"ח איריס שטרק היא שותפה מנהלת במשרד שטרק את שטרק, משמשת כיו"ר GBES, דירקטורית במספר חברות ומרצה באקדמיה