סקירה חדשה של גלובס מחקרים ו-PwC Israel קובעת: נגמרו ימי 'הדירקטורים לשם כבוד'

מסקנות ועדת הריכוזיות אשר פורסמו מוקדם יותר השנה, עשויות להיות לא רק זרז לירידה בכוחן של פירמידות עסקיות - הן עתידות לשנות, לעתים באופן דרסטי, את כללי המשחק בתוך חדרי הדירקטוריונים של החברות הציבוריות בישראל.

אך ועדת הריכוזיות אינה לבד. לחץ הרגולציה ומשקיעי המיעוט, איומי האכיפה והענישה, וגם הפחד מפני תביעות, עשו את שלהם, בדרך להפיכת הדירקטור לאיש מקצוע מכורח המציאות. סקירה חדשה של "גלובס מחקרים" ו-PwC Israel, מגלה עלייה דרמטית בהכרה - הן בעיני בעלי שליטה, ובוודאי בעיני חברי מועצות המנהלים - בחשיבותו של "המקצוע".

עבודתנו מתבססת על שיחות עם דירקטורים, אנשי רגולציה ונושאי משרה בכירה בחברות ישראליות, וכולם נשאלו אודות דרכי העבודה של הדירקטוריונים.

למעשה, אנו נמצאים בעידן שבו מקומם של מי שהגיעו למועצת המנהלים רק כדי להתהדר בתואר ובתקווה לגמול נאה ללא מאמץ מיוחד, נתפס בהדרגה על-ידי "דירקטורים מקצועיים". 523 דירקטורים מכהנים כיום במועצות המנהלים של חברות מדד ת"א-100, ורבים רבים בישראל היו שמחים להצטרף אליהם.

אך יידעו כולם - "דירקטור של כיבודים" הוא עתה בבחינת מין בסכנת הכחדה; דרישות הרגולטור הישראלי מתורגמות לעלייה חדה ומתמשכת בצורך בעמידה בנהלים ברורים ומובנים, ובו בזמן בצורך של הדירקטורים להקדיש הרבה יותר משאבי זמן ואנרגיה כדי לקרוא חומרים, לנתח דוחות וללמוד את הנושאים שנמצאים על סדר היום של הדירקטוריון.

להורדת הסקירה המלאה בחינם

אך האם די בעמידה בנהלים כדי להיות דירקטור בחברות ציבוריות? התשובה היא לא. "תיאור מילולי של הדרך בה מייקל ג'ורדן מטביע כדור, לא יגרום למישהו להטביע כמוהו", אמר לנו אחד הדירקטורים שראיינו. רוצה לומר - בכל החלטה עסקית/אסטרטגית נדרש הדירקטור היושב במועצת המנהלים להתחשב בנוהל ובמתודולוגיה, אבל חייבים להיות לו גם כישרון ומיומנות.

אין זה אומר שענייני נוהל אינם חשובים לדירקטורים. נהפוך הוא, רבים מהם מודעים לעובדה שבשל העלייה בדרישות של יישום הליכים מובנים - אישור עסקאות עם בעלי עניין - הם חשופים ללא מעט סיכונים אישיים ולכן חייבים לנהל סיכונים אלה.

"ניהול סיכונים כתרבות ניהולית מאפשר לקיים תהליך מובנה לזיהוי הזדמנויות עסקיות וניתוח סיכונים, לצורך גיבוש ויישום דרכים להתמודד עימם", אומר חיים כהן, מנכ"ל קבוצת ניהול הסיכונים D&B ישראל, שסייעה בניתוח הנתונים לסקירה. "זה מאפשר לדירקטור לנקוט עמדה מבוססת ומאוזנת בין הנחיות ודרישות הרגולטור, לבין הציפיות והאינטרסים של החברה ובעליה. כן, זה מאפשר לתת מענה לשאלה המהותית - מהו התיאבון לסיכון של החברה בעת קביעת מטרותיה ויעדיה, ומהי התשואה הנדרשת לסיכון, לצד שאלות בעלות משמעות כלכלית מהותית וגם שאלות חשבונאיות".

חיץ בין הדירקטור לבעל השליטה

בשורה התחתונה, הרגולציה בישראל שואפת להעמיד חיץ בין הדירקטוריון לבין בעל השליטה, ולהרחיב את החיץ ככל שחולף הזמן. ועדת הריכוזיות רק תחריף עוד יותר את המתחים שייווצרו בין אינטרסים של בעלי השליטה לציפיות הרגולציה, בכל הקשור להתייצבות הדירקטור לשמירת טובתה של החברה.

תהליכים אלה יוצרים מצבים שבהם הדירקטור נאלץ לעמוד בפני דילמות לא פשוטות, כשמצד אחד עליו לציית להנחיות ולדרישות הרגולטור והחוק, אך מצד שני הוא ער לציפיות ולאינטרסים של בעלי השליטה. המודעות לדילמה הזו בקרב הדירקטורים גוברת, ולראיה הדגש הרב שניתן במסגרת שיחות העומק עם הדירקטורים לגבי סוגיית תום-הלב וחובת האמונים כלפי החברה עצמה.

דירקטורים ונושאי משרה בחברות חשופים כאמור לתביעות ייצוגיות נגד החברה, לתביעות אישיות נגדם ולתביעות נגזרות המוגשות על ידי בעל מניות בשם החברה, ובל נשכח את בית המשפט הכלכלי החדש. למעשה, בעידן הנוכחי מתחדדת השאלה האם "כדאי" להיות דירקטור.

לדירקטורים ברור היום כי יש דפוסי פעולה שקשורים ל"ניהול הסיכונים האישיים". ראשית, להחלטה להצטרף לדירקטוריון מסוים קודם תהליך מורכב של בדיקת החברה והדירקטוריון עצמו, ולאחר שמחליטים להצטרף למועצת המנהלים, יש צורך בזיהוי הנוהל המתאים לכל פעולה והקפדה על קיומו.

זה כולל פנייה ליועצים משפטיים בענייניה השונים של החברה, שימוש ביועצים חיצוניים בסוגיות של הערכות שווי והוגנות עסקאות מסוימות כלפי החברה, וגם בעת אישור תגמול למנהלים הבכירים.

אלא, שצריך לזכור שאף אחד לא מצטרף למועצת מנהלים כדי למזער את הסיכון האישי שלו או כדי לדאוג לעצמו לכיסוי ביטוחי מיטבי. הרוב המכריע של הדירקטורים מעוניינים להתוות אסטרטגיה ולהכווין את הפעילות העסקית בשבתם באורגן העליון של התאגיד.

נהלים מחייבים מול מרחב פעולה

וכאן הדירקטורים עצמם מסוגלים למפות את תחומי הפעולה של הדירקטוריון, על פי תמהיל שונה של נוהל מצד אחד והפעלת שיקול-דעת מצד שני. בצורה כזו נוצר למעשה מעין מדרג של פעולות על-פי המשקל שיש לענייני נוהל לעומת שיקול-דעת וידע. בקצה אחד נמצאים אותם תהליכים בתוך הדירקטוריון שלגביהם עמידה בנהלים ומילוי דרישות רגולטוריות משחקים תפקיד מכריע. הדוגמה המובהקת היא אישור הדיווח הכספי של הפירמה. ואילו בקצה השני נמצאות אותן פעולות שדורשות בעיקר שיקול דעת, ידע וניסיון, כמו אישור תוכניות עבודה, תוכניות אסטרטגיות וביצוע עסקאות מהותיות.

בתווך נמצאות פעולות שבהן ניכרת דומיננטיות של אחד המרכיבים, אך עדיין גם לרכיב השני משקל נכבד מאוד. כאן ניתן להזכיר אישור עסקאות עם צדדים קשורים, ניהול סיכונים והחלטות על חלוקת דיבידנדים.

 22

הסקירה מגלה דבר אחד ברור - בכל אחד ואחד מהתחומים הללו קיימים דפוסי פעולה אשר נחשבים בעיני הדירקטורים ל"מקצועיים". העובדה שאותם דירקטורים רואים חשיבות רבה מאוד בעובדה שהם מבצעים עבודה שדורשת מיומנות וידע, היא סימן לתהליכי השינוי שעברו על הממשל התאגידי בישראל.