משרד המשפטים מגבש רפורמה בתחום השותפויות הנסחרות

המחלקה הכלכלית-פיסקלית הפיצה תזכיר חוק לתיקון פקודת השותפויות, במטרה להחיל עליהן את כללי הממשל התאגידי המודרניים הנהוגים בתחום החברות

מחלקת החקיקה במשרד המשפטים מגבשת רפורמה חקיקתית נרחבת בנוגע לתחום השותפויות הנסחרות, וזאת במטרה להחיל גם עליהן את כללי הממשל התאגידי המודרניים הנהוגים בתחום החברות - כך עולה מתזכיר חוק שהפיצה היום (א') המחלקה הכלכלית-פיסקלית במשרד המשפטים, בראשות המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי-פיסקלי), עו"ד אבי ליכט. מדובר בתזכיר חוק לתיקון פקודת השותפויות, שהיא פקודה מיושנת שנחקקה בתקופת המנדט הבריטי.

במשרד המשפטים אומרים כי עד עתה התנהל תחום השותפויות הנסחרות ללא הסדרה חוקית מספקת, וזאת אף שבשנים האחרונות גדל באופן משמעותי גיוס ההון מהציבור באמצעות שותפויות גז ונפט. כך למשל, בשנת 2011 גויס מהציבור סכום של 1.1 מיליארד שקל, והמסחר בתחום מהווה כ-30% מהמחזור בבורסה.

כללי הממשל התאגידי הנוכחיים של השותפויות הנסחרות אינם נותנים הגנה מספקת למשקיעים. קיימים הסדרים מסוימים בתקנון הבורסה, בתקנות השותפות ובהסכמי נאמנות הנערכים לפני ההנפקה שנועדו להגן על המשקיעים, ואולם במשרד המשפטים טוענים כי הסדרים אלה אינם מספקים.

הפער החקיקתי וההסדרה המיושנת בולטים על רקע התיקונים האחרונים בחוק החברות - תיקון 16, תיקון 17 ותיקון 20 - שהגבירו את כוחם של המשקיעים בחברות הציבוריות ובחברות האג"ח.

התזכיר שהופץ כעת מחיל על שותפות מוגבלת ציבורית (כלומר, שותפות מוגבלת שהציעה לציבור יחידות השתתפות) כללי ממשל תאגידי הדומים לאלה החלים על חברה ציבורית. מדובר בין היתר בכללים הנוגעים למינוי דירקטורים חיצוניים, חובת הקמת ועדת ביקורת וכן ועדת מאזן, הגדרת חובות אמון וחובות זהירות לנושאי משרה ולחברת השותף הכללי, הקמת מנגנונים לבחינת עסקאות עם בעלי עניין, הסדרת נושא השכר ועוד.

הממשל התאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית הותאם למבנה המיוחד של השותפות המוגבלת. שותפות זו מנוהלת בידי שותף כללי שבידיו נתונה השליטה על ניהול השותפות, ולצדו שותף מוגבל שבאמצעותו מגויס הון מהציבור בדרך של הנפקת יחידות השתתפות. השותף המוגבל אינו רשאי לקחת חלק בניהול השותפות, אולם מוצע להקנות לו מעמד דומה למעמד של בעל מניות מיעוט בחברה ציבורית, בעיקר לגבי מינוי דח"צים ועסקאות עם בעל השליטה. לכן עיקר הרפורמה המוצעת היא קביעת כללי ממשל תאגידי בחברה המהווה את השותף הכללי בשותפות הנסחרת והסדרת מערכת היחסים של השותף הכללי מול השותפות המוגבלת.

לצד ההגנה על המשקיעים מיועדת הרפורמה לתכלית נוספת - יצירת תשתית להרחבת המסחר בשותפויות הנסחרות גם לתחומים נוספים מעבר לתחומי הגז, הנפט והסרטים, אם יוחלט לעשות כן. זאת כדי להגביר את הפעילות בשוק ההון ולהציע לפועלים בו כלים מודרניים נוספים.

צרו איתנו קשר *5988