מחזיקי אג"ח IDB פיתוח מנסים להשתלט על החברה

(עדכון) - נציגות האג"ח לביהמ"ש: היקף התחייבויות החברה עולה על מצבת נכסיה בשיעור חסר תקדים של למעלה מ-1.5 מיליארד שקל ■ "מצב החברה ונכסיה אינו מותיר סיכוי לבעלי אגרות החוב שלה לקבל את מלוא החוב המגיע להם"

גלי ההדף מהחלטתו המפתיעה של בנק לאומי בסוף השבוע לבטל את הסדר החוב עם גנדן של נוחי דנקנר, הורגשו היום (א') היטב בקרב מחזיקי האג"ח של קבוצת אי.די.בי ויתר נושי חברות הקבוצה.

כך, בעוד שמחזיקי האג"ח באי.די.בי אחזקות מאותתים לבנק לאומי שאם יפוצץ את הסדר החוב הנרקם בינם לבין דנקנר הוא יישאר ללא דבר בידו, נציגות מחזיקי האג"ח בחברה-הבת, אי.די.בי פיתוח, מבקשים להשתלט על נכסי הקבוצה ובכך לשמוט את הקרקע מתחת לנושי הקומות העליונות בפירמידה של דנקנר (טומהוק, גנדן ואי.די.בי אחזקות).

וכך, היום פנתה נציגות מחזיקי האג"ח באי.די.בי פיתוח לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בבקשה לאפשר לנושי החברה להשתלט על מלוא מניותיה בתמורה למחילה על 55% מהחוב שלה לנושים, העומד על קרוב ל-6 מיליארד שקל (מתוכו כ-4 מיליארד שקל לנושי האג"ח - ראו תרשים).

על-פי ההצעה שהוגשה לבית המשפט, כנגד יתרת החוב שלא תומר להון - כ-45% מהחוב הקיים שהם כ-2.6 מיליארד שקל - תוקצה למחזיקים סדרת אג"ח חדשה אחת, הנושאת ריבית שנתית של 7%, שתיפרע בין השנים 2019-2020 בתשלומים חצי שנתיים, ותכלול שעבוד שלילי על נכסי הקבוצה.

בפניית הנציגות נטען כי תוכנית ההבראה לאי.די.בי צריכה לכלול גם "פישוט המבנה הפירמדיאלי של הקונצרן, בהתאם להמלצות ועדת הריכוזיות", ו"החלפת חלק מנושאי המשרה בחברה במנהלים מקצועיים, שיראו לנגד עיניהם בראש ובראשונה את טובת החברה ולא יראו את טובת בעל השליטה בה כחזות הכול. (זאת) תוך הפרדה בין הנהלת החברה לבין הנהלות החברות האחרות בקבוצה, באופן שיבטיח שלא יישנו ניגודי העניינים הקיימים היום".

"מצב החברה לא מותיר לנו סיכוי"

לטענת נציגות מחזיקי האג"ח באי.די.בי פיתוח ונאמני האג"ח של החברה, אם בית המשפט לא יאפשר זאת, לא יהיה ניתן "להציל את כספי הפנסיה והחסכונות של נושי החברה המושקעים בה מהנזק הכלכלי הגדול ביותר בהיסטוריה של נושי חברות במדינת ישראל".

בחודשים האחרונים תקפה הנהלת אי.די.בי את התנהלות הנציגות, וטענה כי החברה אינה חדלת פירעון, וכי נימוקי הנציגות ציניים ולא אמיתיים.

כך או כך, בעוד שמחזיקי האג"ח באי.די.בי אחזקות והבנקים הנושים בחברות הפרטיות גנדן וטומהוק נערכים לקרבות משפטיים, בתקווה להשיב כמה שיותר מחובות-העתק של החברות בפירמידה, נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פיתוח ונאמני הסדרות שלה לא ממתינים כאמור, ופועלים לכפות על החברה "מהלכי הבראה" עמוקה תחת פיקוח נציג מטעם בית המשפט. בין היתר הם קוראים לבית המשפט להורות על הפקדת התשלומים הצפויים לנושים פיננסיים בנאמנות, על מנת להימנע ממצב של העדפת נושים.

לטענת נציגות מחזיקי האג"ח באי.די.בי פיתוח, המורכבת מקרן יורק, פסגות והפניקס, החברה "חדלת פירעון ואינה יכולה לשרת את התחייבויותיה. היקף התחייבויות החברה נכון להיום עולה על מצבת נכסיה (לפי שווי השוק שלהם) בשיעור חסר תקדים של למעלה מ-1.55 מיליארד שקל. מצב החברה ונכסיה אינו מותיר סיכוי לבעלי האג"ח לקבל את מלוא החוב. כל תשלום המתבצע היום במלואו הוא בגדר העדפת נושים אסורה".

"קרב מאסף לשמירת השליטה"

מנציגות האג"ח נמסר היום ל"גלובס" כי "מזה מספר חודשים אנו דורשים מהחברה לפעול לגיוס הון משמעותי לצורך עמידה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי האג"ח, אך דרישותינו לא נענו. במקום זאת, נושאי המשרה של החברה מתכחשים למצבה הקשה ופועלים מתוך הסתכלות של טובת בעל השליטה ולא טובת החברה ונושיה.

"במקום לעסוק בחיזוק מבנה ההון של החברה, הם מנהלים קרב מאסף לשמירת השליטה בידי בעל השליטה, בכל שרשרת החברות, תוך הפקרת הנושים לסיכונים בלתי סבירים. בנסיבות אלה נדרשת התערבותו הדחופה של בית המשפט לאישור תוכנית ההבראה, שתעצור את ההידרדרות במצבם של מחזיקי האג"ח, תייצר חברה בריאה ולא ממונפת ותגן על זכויות ציבור החוסכים", טוענת הנציגות.

בקשת הנציגות הוגשה באמצעות עורכי הדין איל רוזובסקי ואלי בורשטין ממשרד צלרמאיר, פילוסוף, רוזובסקי, צפריר, טולידאנו ושות', וגיא גיסין ותומר אלטמן ממשרד גיסין ושות'.

באי.די.בי אחזקות נערכים למאבק

המהלך שנקטו מחזיקי האג"ח באי.די.בי פיתוח הופך את נושי אי.די.בי אחזקות שמעליה - כמו גם את הנושים בחברות הפרטיות גנדן וטמוהוק המחזיקות בה בשרשור - למעין שותפים לאינטרס של דנקנר לשמר את שליטתו בקבוצה. זאת משום שעד לקומה שבה נמצאת אי.די.בי פיתוח אין כיום נכסים משמעותיים שיוכלו לשרת החזר החוב.

המציאות הזו מציבה את מחזיקי האג"ח באי.די.בי אחזקות ואת הבנקים שהם נושים של החברות הפרטיות של דנקנר בחזית מול מחזיקי האג"ח והבנקים באי.די.בי פיתוח. אם האחרונים ישתלטו על החברות התפעוליות בקבוצה באמצעות לקיחת השליטה באי.די.בי פיתוח לידיהם, לא יהיה כל סיכוי לריקברי, ולו חלקי, במעלה הפירמידה של דנקנר.

ניגוד האינטרסים בין הנושים מתחדד לאור ההערכה שבאה לידי ביטוי בהודעת לאומי מסוף השבוע לפיה אין סיכוי ריאלי להסדר החוב הנוכחי באי.די.בי אחזקות, שכן הסיכוי כי המשקיע אדוארדו אלשטיין אכן יזרים לגנדן סכום של 75 מיליון דולר הפכו ללא ריאליים.

"גם אם כספי אלשטיין יגיעו, מדובר בחברה שרק נס יציל אותה, כשכמעט כל הנושים במעלה הפירמידה בבעיה, משום שאין כסף עבורם והנכסים נמצאים במורד הקבוצה", אמר היום ל"גלובס" גורם המקורב ללאומי ומעורה בנושא.

לאור זאת, אין פלא שנציגות מחזיקי האג"ח באי.די.בי אחזקות מתייצבת עתה ואומרת כי זו לא העת לפירוק החברה. "עד שלא נסיים לבחון את הסוגיה, עיקרי ההסדר שהושג בינינו לבין אי.די.בי אחזקות הוא המיטבי בנסיבות הנוכחיות", אמר היום יואב ערמוני, מנציגות מחזיקי האג"ח באי.די.בי אחזקות. "במקרה שנציגות אי.די.בי פיתוח תפנה לבית המשפט, נעשה ככל יכולתנו לשמור על אי.די.בי פיתוח בבעלות אי.די.בי אחזקות, משום שהיא והחברות שמתחתיה הן הנכסים עליהם ייבנה ההסדר".

לדברי ערמוני, "כל מה שאנו עושים ממוקד מטרה - לקבל מקסימום החזר על החוב שאי.די.בי אחזקות חייבת לנו", כאשר "אם בנק לאומי יפעל לפירוק גנדן ובעל השליטה בה וייקח לידיו את מניות החברה הפרטית, זה יכריח אותנו לנקוט הליכים ולקחת את החברה, ויש לנו יכולות וכלים בהיבט זה. אז מה שיישאר ללאומי זה רק מניות גנדן, ולכן על הבנק לשקול את צעדיו בעניין זה".

"אם גנדן וטומהוק נופלות, אנו ניקח את החברה, כי אחרת הבנקים ייקחו אותה", מוסיף ערמוני, המכהן כמנכ"ל קרן הפנסיה גילעד הוותיקה. "אנו בנקודת זמן מאוד-מאוד רגישה, ובשבוע-שבועיים הקרובים נדע איפה אנו באמת עומדים".

- בבנק לאומי טוענים שמתווה הסדר החוב באי.די.בי אחזקות כבר לא רלוונטי.

"מיד לאחר ההסכמה על מתווה הסדר החוב במארס דרשנו שהכספים שאלשטיין אמור להזרים להסדר יופקדו אצל הנאמן בפיקדון לטובת מחזיקי האג"ח. דרישה זו התחזקה ביתר שאת בעקבות הודעת לאומי. אם זה לא יקרה, נפעיל אחת מהאופציות שעומדות בפנינו, החל מהשתלטות על החברה ועד פירוק. אם אלשטיין כן יפקיד כספים בימים הקרובים, זה יהיה היפוך מלא, ולכן ניתן לזה זמן עד ה-28 באפריל, זה מעבר לפינה".

- בעבר דובר על יוזמה של נציגות מחזיקי האג"ח באי.די.בי פיתוח לחבור אליכם למהלך מתואם. האופציה הזו שבה להיות רלוונטית כעת?

"לפי שעה אין הידברות בין הנציגויות על מהלך מתואם. בעת הזו אנו רואים בהסדר שהישגנו כהסדר המיטבי שניתן לביצוע בכפוף לכך שכספי אלשטיין יופקדו לחשבון נאמנות".

תגובת אי.די.בי פיתוח

מאידיבי פיתוח נמסר בתגובה: "הפנייה לבית המשפט הינה צעד מרחיק לכת שנעשה בעת הזו על-ידי גורמים ציניים בנציגות האג"ח של אי.די.בי פיתוח, על מנת להשתלט על הנכסים המצוינים של החברה תמורת נזיד עדשים ולטרפד כל ניסיון להגיע להסדר בחברה-האם אי.די.בי אחזקות.

"אי.די.בי פיתוח היא חברה כשרת פירעון, בעלת יתרת מזומנים של כ-1.1 מיליארד שקל בקופתה, המספיקים לה לשרת את חובותיה עד לרבעון הראשון של 2014. הנהלת החברה פועלת להשביח את הנכסים המצוינים שלה ולשפר את מצב הנזילות של החברה, על מנת שתוכל להמשיך ולעמוד במלוא התחייבויותיה במועדן בעתיד, כפי שעשתה תמיד.

"על כך מעידה בין היתר שורה ארוכה של פעולות עסקיות מוצלחות, שנעשו בחודשים האחרונים על-ידי הנהלת אי.די.בי פיתוח, ובראשן מכירת אחזקותיה בכלל תעשיות תמורת כ-1.5 מיליארד שקל, לטובת החברה ולטובת כלל בעלי החוב ובעלי המניות שלה.

"צר לנו שגורמים פיננסיים שוחרי טרף מנסים לנצל את הוויכוח הציבורי שהתעורר בימים האחרונים סביב מגעים להסדר חוב בחברת גנדן הפרטית, על מנת לנסות ליצור כאוס באי.די.בי פיתוח.

"פעולה זו מנוגדת לאינטרס האמיתי של מחזיקי האג"ח מן הציבור, הן באי.די.בי פיתוח והן בחברה-האם אי.די.בי אחזקות, שנציגות האג"ח שלה והמומחה המלווה מטעם בית המשפט הסכימו לעקרונות הסדר הנשענים על ההנחה שהחברה-הבת אי.די.בי פיתוח היא חברה כשרת פירעון.

"בכוונת החברה להציג לבית המשפט את ערכן הנכון של נכסיה ואת האפשרויות העומדות ברשותה לביצוע של מהלכים רבים, שיאפשרו לחברה לעמוד בכל התחייבויותיה, והיא מאמינה שבית המשפט לא ייתן ידו למהלך חפוז, שטומן בחובו פגיעה קשה לא רק בנושיה של החברה-האם של החברה אלא גם בנושיה של החברה עצמה".

צרו איתנו קשר *5988