אלביט הדמיה: "שלומי קלסי התחזה לשומר סף כדי לכפות את מינויו"

בחברת החזקות אלביט הדמיה נערכים להדוף את הבקשה להגשת תביעה נגזרת כנגד החברה ושישה מהדירקטורים מכהנים בה, שהגיש אחד הדירקטורים בחברה, שלומי קלסי.

לקראת דיון בבקשה, שייערך ביום ראשון הבא בבית המשפט המחוזי מרכז שבלוד בפני השופטת ד"ר איריס רבינוביץ'-ברון, הגישו היום (א') את תגובתם לבקשה הדירקטורים הנתבעים - רון הדסי, אלון בכר, נדב ליבני, בועז ליפשיץ, אלי ברנדר וצבי טרופ.

השישה דורשים לדחות את הבקשה וטוענים כי לקלסי יש מטרה ברורה אחת - למנוע את הדחתו מתפקידיו כדירקטור באלביט הדמיה ובחברה-הבת פלאזה סנטרס - תפקידים אשר מייצרים לו, לפי כתב התשובה, תגמול של כ-500 אלף שקל בשנה.

ב-19 באוקטובר אמורה להתכנס אסיפת בעלי המניות של אלביט הדמיה, כשעל הפרק בחירה מחדש של כלל הדירקטורים הרגילים בחברה (אלה שאינם דח"צים) וצמצום מספרם מ-7 ל-5 או ל-4 - לפי החלטת בעלי המניות. את המהלך הזה מנסה קלסי לעצור באמצעות טענות ל"לליקויים רבים וחמורים בממשל התאגידי של החברה", לפי הגדרתו.

בין השאר טען קלסי לליקויים באישור התגמול ליו"ר, לכשלים בפיקוח ובקרה על הוצאות אלביט הדמיה, לליקויים בניהול החברה, בניהול פרוטוקולים ובהתערבות פסולה מצד היו"ר הדסי בעבודתן של ועדות הדירקטוריון.

כדוגמה להתנהלות שלטענתו אינה תקינה לכאורה, הביא קלסי את העובדה שפירמת עורכי הדין גרוס-קליינהנדלר-חודק מייצגת הן את אלביט הדמיה והן את קרן יורק, בעלת המניות הגדולה בחברה.

משרד גרוס-קליינהנדלר-חודק, שממשיך לייצג את אלביט הדמיה, הגיש את תגובת החברה לבקשה לתביעה. אולם לצורך הגשת התגובה מצד הדירקטורים הנתבעים נשכרה פירמת עורכי דין אחרת - גולדפרב-זליגמן.

בתגובה, שחוברה בידי עורכי הדין אהרן מיכאלי ויהודה רוזנטל, טוענים הדירקטורים כי "קלסי עטה על עצמו גלימה של 'שומר סף' ו'אביר הממשל התאגידי', כזה שרוממות הממשל התאגידי וטובת החברה ניצבים לנגד עיניו - כשבפועל מטרתו היא לקדם את עניינו האישי, להאדיר את שמו ולכפות את מינויו לדירקטוריון באסיפה הכללית הקרובה".

השישה מאשימים את קלסי במהלכים חשאיים שנועדו להפחיד את חבריו לדירקטוריון ובפנייה לבית המשפט תוך הצגה מסולפת של הדין, של פרסומי החברה ושל אמירות חבריו לדירקטוריון.

הליך מזורז או הליך תקין?

בכתב התביעה טען קלסי כי אלביט הדמיה, כחברה שנסחרת בבורסת נאסד"ק, הייתה אמורה לפעול בהתאם לכלל שקבעה נאסד"ק, ולפיו מי שאמורה להמליץ לבעלי המניות על שמות המועמדים לכהונת דירקטור היא ועדת המינויים.

עם זאת, נאסד"ק מחריגה מכלל זה חברות זרות (שאלביט היא אחת מהן) וקובעת כי הן יוכלו לבצע הליך Opt Out (שמאפשר לדירקטוריון להגיש את מועמדיו) תוך עמידה במספר כללים.

לטענת קלסי, הוא התעקש כי ההליך יבוצע בוועדת המינויים, אלא שהדסי ביצע הליך מזורז, וללא דיון מעמיק העביר בדירקטוריון החלטה שבוחרת בהליך ה-Opt Out, וזאת תוך כדי מחלוקת עם הדח"צית אלינה פרנקל-רונן. ששת הדירקטורים טוענים כי החלטת ה-Opt Out התקבלה על-ידי הדירקטוריון בהליך תקין ועל-פי ייעוץ משפטי.

הדירקטורים גם טוענים כי רק לאחר שהתנגדותו לצמצום הדירקטוריון נדחתה, שלף קלסי מכיסו דף מצולם מתוך הדוח הכספי השנתי של החברה (20-F), שלעמדתו מגבה את טענתו בעניין זה.

באסיפת בעלי המניות יועמדו לבחירה 4 דירקטורים מכהנים, המזוהים עם בעלת המניות הגדולה בחברה (19.8%) - קרן יורק, קלסי עצמו, וכן 5 מועמדים (מתוכם דירקטור מכהן אחד) המזוהים עם בעלת המניות השנייה בגדולה, קרן DK שמחזיקה ב-14.3% מהמניות.

הקשר ההולנדי?

אלא שהמאבק בין יורק ל-DK על השליטה באלביט הדמיה הוא רק חלק מהסיפור. מאבק נוסף מתנהל במקביל גם על עתידה של החברה-הבת פלאזה סנטרס, שאלביט מחזיקה ב-44.9% ממניותיה, ושקרן DK מחזיקה באופן ישיר ב-26.3% ממנה. את המאבק הזה - שגרר התפטרות מפתיעה של המנכ"ל הטרי עקיבא אזולאי ושל היו"ר הדסי - מובילים שני דירקטורים עצמאיים הולנדיים מימי בעל שליטה הקודם, מוטי זיסר.

עם זאת, ששת הדירקטורים הנתבעים מאלביט הדמיה טוענים לקשר לכאורה בין פעילותו של קלסי לזו של ההולנדים. "קשה להשתחרר מהרושם - גם לאור הדמיון הרב שבין הטענות שמעלים הדירקטורים העצמאיים לבין הטענות שמעלה המבקש וסמיכות הזמנים שבין הוצאת המכתבים, - כי הדירקטורים העצמאיים פעלו בתיאום עם המבקש, בניסיון להיפטר מהמשיב 2 (רון הדסי, ע"כ) הן באלביט והן בפלאזה, כאשר כל אחד מחזק את עצמו בטענות רעהו...".