קו הסיום? מובילאיי דילגה מעל רוב המשוכות במסלול הרכישה

שלשום (ו') פרסמה חברת מובילאיי למשקיעים בארה"ב דיווח על כך שהושג תנאי חשוב לביצוע העסקה - קבלת "אישור מוקדם" (pre-ruling) מרשות המסים בישראל כי לא יושת מיסוי על מובילאיי או על אינטל בגינה. השגת אישור כזה לא הייתה טריוויאלית, וצפויות לו השלכות מס רוחביות במשק.

במקביל, מובילאיי  דיווחה גם על דחיית מועד הצעת הרכש של אינטל ב-7 ימים נוספים ליום 27 ביולי 2017 (חלף 20 ביולי).

נזכיר כי מסמכי העסקה בין מובילאיי לאינטל כללו שני רכיבים שנועדו להפחית את הסיכון שנבע מהצורך להשיג היענות אקטיבית של 95% מהמניות המונפקות של מובילאיי (דרישה קשה להשגה, הקיימת בהולנד ובישראל), ולהפחית למעשה את הרוב הנדרש לעסקה.

הרכיב הראשון הוא אופציה לאינטל לרכוש עד 15% ממניות מובילאיי (במחיר העסקה). כלומר, ככל שלא יושג הרוב הנדרש להצעת הרכש בנסיבות העניין, תוכל אינטל לרכוש מניות נוספות ממובילאיי שייספרו יחד עם המניות שיתקבלו בהצעת הרכש (שלה עצמה), ובכך להפחית למעשה את הרוב הנדרש להצעת הרכש. רכיב זה אושר על-ידי בעלי המניות של מובילאיי באסיפת בעלי המניות שהתקיימה בחודש יוני השנה (אך עדיין כפוף לביקורת שיפוטית).

הרכיב שני הוא מסלול "גיבוי" משולב של הצעת רכש עם רכישת נכסי מובילאיי. בעלי המניות אישרו באותה אסיפה החלטה נוספת, שלפיה אם וכאשר יתקבל אישור רשויות המס להסדר המס שהתבקש לעסקה, יידרש (יחד עם המניות שיוחזקו על-ידי אינטל) רק רוב של 67% מהמניות המונפקות לקבלת הצעת הרכש (בשלב ראשון).

אחריה יבוצע השלב השני של רכישת נכסי מובילאיי על-ידי אינטל, כשהתמורה שתשולם למובילאיי עבור הנכסים תחולק כדיבידנד - סמוך לפירוקה של מובילאיי - לבעלי המניות שנותרו. על אף שנעשה כבר שימוש במנגנון דומה במספר עסקאות בהולנד, הוא עדיין כפוף לבקרה שיפוטית.

באסיפת בעלי המניות האמורה (של מובילאיי), הצביעו בעד העסקה רוב מוחץ מהמניות שהצביעו באסיפה (מעל 98%), אך אלה היוו רק כ-58% מכלל המניות המונפקות. ככל שלא ייענו אקטיבית להצעת הרכש מניות נוספות, המביאות לרף הדרוש של 67% מכלל המניות, יש להניח כי אינטל תממש את האופציה שניתנה לה ותרכוש מניות נוספות שתיווספנה למניות שיועברו בהצעת הרכש, עד ומעבר לרף הרוב הנדרש.

לפני שהצדדים יעשו שימוש במנגנון חריג של הקצאה מקבילה להצעת רכש, יש להניח שיעדיפו להיבנות על מניות קיימות המוחזקות בידי בעלי מניות אחרים, וצפוי כי בשבועיים הקרובים ייעשה מאמץ מרוכז של מובילאיי (ויועציה) להגיע למרב בעלי מניות ולהשיג היענות אקטיבית שלהם להצעת הרכש.

בהיעדר הפתעות (כגון הליכים משפטיים בהולנד, כי מובילאיי כפופה לחוק ההולנדי, מתוקף התאגדותה בהולנד), נראה כי העסקה דילגה (ותדלג) מעל עיקר המשוכות שהוצבו בפניה במסלול הרכישה של מובילאיי על-ידי אינטל, וכי היא מתקרבת לקו הסיום.

■ הכותבת היא ראשת צוות מיזוגים ורכישות, ניירות ערך ועסקאות בינלאומיות במשרד עורכי הדין רון גזית, רוטנברג.