נצבא הפסידה בתביעה מול התחנה המרכזית החדשה בת"א

העימות בין חברת נצבא שבבעלות קובי מימון לבין נאמני התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב (התמח"ת), סביב תביעת החוב של נצבא כבעלת השליטה בתחנה המרכזית, הגיע לסיומו הדרמטי: בית המשפט המחוזי קבע היום (ד') כי על נצבא להשיב לקופת הנאמנים סך של 576 אלף שקל, אשר העבירה לה חברת התחנה המרכזית החדשה, בסמוך למועד מתן צו הקפאת ההליכים נגד האחרונה.

השופט בנימין ארנון קבע כי במסגרת חוב זה נצבא תוכר כנושה רגיל של החברה וכן במסגרת חובות נוספים שהחברה חייבת לה. בכך דחה בית המשפט את בקשתה של נצבא להיות נושה מובטח של התמח"ת ולקבל מאות מיליוני שקלים מקופתה.

בינואר 2012 ניתן צו הקפאת הליכים לחברת התמח"ת ולחברה לניהול שלה (חברות התמח"ת), המחזיקות בתחנה המרכזית החדשה. בהמשך, מונו רו"ח חיים קימל, רו"ח עליזה שרון ועו"ד יוסף בנקל כנאמנים בהקפאת הליכים.

לאחר כשנה הגישו הנאמנים בקשה לאישור הצעת רכישת חברות התמח"ת של על-ידי נצבא שבבעלות קובי מימון, שעיקרה רכישת נכסיהן ופעילותן של חברות התמח"ת בתמורה לתשלום של 205 מיליון שקל, הקצאת סך נוסף של 5 מיליון שקל עבור רישום הזכויות בנכסי התחנה על-שם רוכשיהן, וככל שיעלה בידי הנאמנים לגבש הסדר נושים לחברות התמח"ת - רכישת מניותיהן בתמורה לתשלום סך נוסף של 21 מיליון שקל, שישולם לנושים הרגילים.

המכירה נדחתה משך כשנתיים וחצי, לאחר שבית המשפט עמד על שורה של פגמים וליקויים מהותיים שמנעו את אישור הצעת המכר במתכונתה דאז, ומנה שורה של צעדים נוספים שהנאמנים נדרשו לנקוט בהם טרם קידום הליכי מכר. בהתחשב בכך, מינה בית המשפט את עו"ד בנקל כנאמן נוסף לחברות התמח"ת.

הסאגה הגיעה להכרעה דרמטית בשלהי 2015-ראשית 2016, בהתמחרות שהתקיימה באולם בית המשפט, שבסיומה רכשה נצבא את כלל נכסי התמח"ת תמורת סך של כ-320 מיליון שקל. בנוסף, בית המשפט אישר הסדר נושים אותו הציעה נצבא, במסגרתו נקבע כי סך של 83 מיליון שקל ישולם לנושים הרגילים (סכום המהווה 100% מהסך הכולל שאושר להשיב נושים הרגילים).

נצבא ביקשה לקזז כנגד סכום התמורה את חובות החברה כלפיה, ובין היתר טענה לנשייה מובטחת, מכוח שיעבוד על כל נכסי התמח"ת, בסך של כ-250 מיליון שקל. ואולם, בין שלושת הנאמנים בתיק נתגלעו חילוקי דעות באשר לתביעת החוב: עו"ד יוסי בנקל סבר כי יש לדחות את מרבית החוב, רו"ח חיים קמיל סבר כי יש להכיר בנצבא כנושה מובטחת בגין מרבית החוב, ואילו רו"ח עליזה שרון גיבשה עמדת ביניים בין שניהם.

בשעה שנאמני התמח"ת היו חלוקים בדעתם בנוגע לקבלת דרישתה של נצבא להיות נושה מובטח ולקבל מאות מיליוני שקלים מקופתה, הודיע כונס הנכסים הרשמי לבית המשפט כי נצבא הפרה את חובותיה כלפי התחנה המרכזית החדשה והמליץ לבית המשפט לדחות את דרישת החוב שלה מהחברה לתחתית רשימת הנושים.

היום, כאמור, הכריע בית המשפט, כי בדומה לגישה שהציג עו"ד בנקל ולגישת כונס הנכסים הרשמי - נצבא תהיה נושה רגיל של התמח"ת. בין היתר נקבע, כי תביעות חוב שהגישה נצבא בגין הלוואות הבעלים ההיסטוריות, בסך של כ-26.5 מיליון שקל ובסך כ-18.4 מיליון שקל, דינן דחייה (השעיה); תביעת החוב של נצבא בגין הפרה נטענת של הבטחת התמח"ת לתשלום תשואה מינימלית בסך של כ-1.4 מיליון שקל בגין רכישת 4 חנויות בתחנה - דינן דחייה; ותביעת החוב של נצבא בגין מימושה של ערבות נצבא לחוב התמח"ת לבנק הפועלים, בסך של כ-7.7 מיליון שקל, ותביעת החוב של נצבא בגין הפרת ההבטחה לתשואה מובטחת בסך כ-950 אלף שקל, יאושרו כחובות רגילים.

יצוין כי תביעות חוב לגביהן נקבע כי נדחו, הן תביעות חוב אשר לגביהן נקבע כי לא ביססו כנדרש קיומו של חוב לטובת נצבא. מאידך, תביעות חוב לגביהן נקבע כי הן הודחו-הושעו - הינן בגדר תביעות חוב אשר בגדרן הוכר חוב לטובת נצבא, אך לגבי חוב זה נקבע כי הנו אחרון בסדר הנשייה, כלומר הוא יגבה לאחר חובותיהם של הנושים הרגילים, אך לפני בעלי המניות במעמדם השיורי כלפי החברה ונכסיה.

עוד בפסק הדין נקבע מנגנון לתשלום תביעת סכום-עתק בסך כולל כ-188 מיליון שקל, החוב של נצבא בגין חוב התמח"ת לדיסקונט שהומחה לנצבא במסגרת עסקה המכונה "עסקת דיסקונט".