יש הסכמות: סרצ'לייט תרכוש את השליטה בבזק

בתום מו"מ של יומיים פרסמה הבוקר קרן סרצ'לייט האמריקאית הצעה מעודכנת למחזיקי האג"ח של חברת בי קומיונקיישנס , השולטת בבזק , וזאת בעקבות סיכום שאליו הגיעה אמש עם נציגות המחזיקים ועם החברה האם, אינטרנט זהב. ההצעה המעודכנת תוצג היום באסיפת מחזיקי אג"ח ג' של ביקום, לאחר שאלו דחו את הצעתה הקודמת של סרצ'לייט ברוב של 80%, על רקע התנגדות של נציג המחזיקים, עופר גזית.

עיני השוק יהיו נשואות כעת להצבעות מחזיקי האג"ח, הן של ביקום והן של אינטרנט זהב, שייערכו ביום חמישי הקרוב. אם יאשרו המחזיקים של שתי החברות את העסקה, תרכוש סרצ'לייט את מניות השליטה בביקום, ותהפוך בהמשך השנה לבעלת השליטה החדשה בבזק (בכפוף לאישור הרגולטור ולמציאת שותף ישראלי שיאושר גם הוא).

עם זאת, המתווה החדש שהציעה סרצ'לייט פחות טוב עבור מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב, בהשוואה להצעה שהגישה להם הקרן הזרה בחודש שעבר ושזכתה לתמיכתם העקרונית. ביום רביעי ייפגשו גם הם לדיון במתווה החדש, לקראת ההצבעות שיתקיימו כאמור בחמישי.

מה שבטוח הוא שמצבה של ביקום משתפר משמעותית בעקבות העסקה, וזאת בזכות קיטון של מעל 300 מיליון שקל בחוב נטו, פירעון מוקדם של 30% מאג"ח ג' ופירעון מלא של אג"ח ב'. כך, סביר לחלוטין שמחזיקי אג"ח ביקום יאשרו את העסקה, ובמיוחד לאור האפשרות שביקום תזכה לבעל בית חדש עם כיסים עמוקים במיוחד.

במשא ומתן שנערך ביומיים האחרונים יוצגה סרצ'לייט בידי עורכי הדין אודי סול ואילנית לנדסמן ממשרד הרצוג פוקס נאמן, ובידי בנקאי ההשקעות תומר ראבד מבנק RBC. את אינטרנט זהב ייצג המנכ"ל דורון תורג'מן, ואת מחזיקי אג"ח ג' של ביקום ייצגו נאמן הסדרה ונציג המחזיקים עופר גזית, שהיה הרוח החיה במשא ומתן, והצליח לשפר משמעותית את מצבם של מחזיקי האג"ח של ביקום, בין השאר על חשבונה של אינטרנט זהב.

מקורבים לנושא הדגישו הבוקר כי מדובר במו"מ קשה שעדיין לא הגיע לסיומו. לדבריהם, המתווה המוצע הוא כללי בלבד, כך שההצבעה על אישורו תהיה אינדיקטיבית בלבד. אם יתקבל האישור האינדיקטיבי מהמחזיקים, יקבלו הצדדים עשרה ימים לניסוח סופי של תנאי ההסדר, ולאחר מכן יהיה צורך בהצבעה נוספת לצורך האישור הסופי.

אם ההצעה המעודכנת של סרצ'לייט תאושר השבוע, לא מן הנמנע שאיש העסקים גד זאבי, שהתחרה בסרצ'לייט על רכישת השליטה בבזק, יגיש הצעה חדשה משלו. הצעותיו הקודמות של זאבי נדחו בידי מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב ושל ביקום, אולם ניתן להניח כי הוא טרם אמר את המילה האחרונה בנושא.

דילול מהותי לבלי מניות ביקום הקיימים

אינטרנט זהב  מחזיקה ב-52% ממניות ביקום (בי קומיוניקיישנס), שמחזיקה ב-26.3% ממניות בזק. על פי ההצעה המעודכנת תשקיע סרצ'לייט 260 מיליון שקל בביקום במועד הסגירה, תמורת הקצאת מניות. במקביל תבצע ביקום הקצאת מניות בסך של 70 מיליון שקל לבעלי מניותיה הקיימים, על פי חלקם היחסי בהחזקה בה, בתנאים זהים להצעת סרצ'לייט.

כך, אינטרנט זהב תשקיע 35 מיליון שקל בביקום, ו-35 מיליון שקל יגיעו מבעלי מניות המיעוט (הציבור). עם זאת, נקבע בהסכם כי סרצ'לייט תתחייב להיכנס בנעלי בעלי מניות המיעוט (באופן מלא או חלקי) ולהגדיל את חלקה בהזרמה, במקרה שהציבור לא ימהר להזרים כספים חדשים לביקום.

מניית בי קומיונקיישנס  נסחרה היום בבורסה במחיר של 6.22 שקלים, אולם מחיר המניות בהקצאה יהיה 4.8 שקלים, או מחיר המשקף 25% הנחה מהממוצע המשוקלל של המניה ב-30 ימי המסחר האחרונים - הנמוך מבין שתי האפשרויות. כך, מדובר בדילול מהותי לבעלי מניות ביקום הקיימים, ששווייה הנוכחי בבורסה הוא 230 מיליון שקל.

נוסף על כך תשלם סרצ'לייט סכום של 225 מיליון שקל לאינטרנט זהב תמורת רכישת מלוא מניות ביקום שבבעלותה כיום (19.4 מיליון מניות). מדובר באותו סכום שעליו סוכם בעבר עם אינטרנט זהב, ושזכה לתמיכה של מחזיקי האג"ח שלה.

תשלום זה, יחד עם סכום של 135 מיליון שקל השוכבים כיום בקופת אינטרנט זהב (360 מיליון שקל בסך הכול), היו אמורים במקור לשמש לפירעון כ-50% מהחוב של החברה למחזיקי האג"ח שלה, שהיקפו כ-720 מיליון שקל. עם זאת, במתווה הנוכחי הסכימה אינטרנט זהב להשתמש בכספה לחיזוקה של ביקום, ולהשאיר את מחזיקי האג"ח שלה בעיקר עם אג"ח ומניות של ביקום.

למעשה, מעבר להשקעה ההונית בסך של 35 מיליון שקל המוזכרת לעיל, הסכימה אינטרנט זהב להזרים לביקום עוד 310 מיליון שקל כנגד הקצאת אג"ח מסדרה ג' בהיקף דומה, ולפי מחיר פארי של נובמבר 2024, ועם אותו מועד פירעון, כך שביום השלמת העסקה תישאר אינטרנט זהב רק עם 20 מיליון שקל בקופה.

ביקום תנצל את ההזרמות לקופתה כדי לפרוע חובות של 840 מיליון שקל למחזיקי האג"ח הקיימים שלה. 226 מיליון שקל ישמשו לצורך פירעון מלא של אג"ח ביקום מסדרה ב', ואילו 614 מיליון שקל ישמשו לפירעון חלקי של סדרה ג' הקיימת, שהיקפה הנוכחי עומד על 2.28 מיליארד שקל.

לאחר השלמת ההסדר תוכל אינטרנט זהב לבחור אם למכור בבורסה את האג"ח והמניות של ביקום לצורך פירעון חלקי של חובותיה למחזיקי האג"ח, או לחלופין לחלק להם את האג"ח, המניות והמזומן תוך כדי בקשת פירוק, וכך להיעלם מהעולם.

כך או כך, בשני המקרים יספגו מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב תספורת של לפחות 50% על השקעתם, מה שגוזר שווי אפס לבעלי המניות של אינטרנט זהב, ובראשם הבנקים הנושים של שאול אלוביץ', בעל השליטה לשעבר בפירמידת בזק (באמצעות המנהלים המיוחדים של חברת יורוקום), שיאבדו את כל השקעתם.

אחד ממחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב אמר היום, כי לדעתו קיים סיכוי קלוש שהעסקה תצא לפועל במתווה החדש שלה. "העסקה היא ניצחון גורף לנציגות האג"ח של סדרה ג' של ביקום. הם הצליחו לקחת את כל הקופה והתעלמו לחלוטין מכל האינטרסים של שאר הציבור. בעלי מניות ביקום קופחו מאוד בעסקה, מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב פשוט ויתרו על הכול, רק כדי שמחזיקי אג"ח ג' של ביקום יואילו בטובם להסכים בבקשה להסדר, והם גם קיבלו פירעון מוקדם וגם תוספת ריבית, וגם קיבלו את כל הכסף של אינטרנט זהב. מזל שהם לא קיבלו גם נופש באיי יוון", סיכם אותו מחזיק.