קריסת א. דורי בנייה: הנאמנים הגיעו לפשרה בתביעת החוב הגדולה ביותר נגד החברה

האם הסכסוך המתמשך סביב מגדל מאייר, שזכה לאחרונה לכינוי "המגדל היוקרתי בישראל", הגיע לקיצו? הנאמנים של "א. דורי בנייה" הודיעו לבית המשפט כי הגיעו להסדר פשרה נוסף במסגרת תיק חדלות הפירעון של החברה, כאשר הפעם מדובר בפשרה המקטינה באופן משמעותי את תביעת החוב הגדולה ביותר שהוגשה נגד החברה, אשר עמדה על-סך של 291 מיליון שקל, מתוך סך תביעות החוב נגד דורי שמסתכם בסכום של 1.3 מיליארד שקל. מדובר בתביעת החוב שהגישה יזמית המגדל, חברת "ברגרואין רזידנטיאל".  לפי ההסכם שהוגש לאישור בית המשפט, "ברגרואין" תתקן את תביעת החוב בהיקף של 291 מיליון שקל, כך שזו תוגבל ל-40 מיליון שקל בלבד.

הסכסוך בין "א. דורי בנייה" שבשליטת איש העסקים עמוס לוזון לבין חברת ברגרואין בנוגע למגדל הניצב בפינת הרחובות אלנבי ושדרות רוטשילד בתל-אביב וכולל 32 קומות, 110 דירות, פסאז' מזחרי ומבנה משרדים - הוא אחד מאותם 130 ההליכים המשפטיים להם הייתה צד א. דורי בנייה ערב כניסתה להליכי חדלות פירעון.

לטענת יזמית מגדל היוקרה התל-אביבי, "א. דורי בנייה" הפרה הפרות יסודיות את התחייבויותיה בהסכם הבנייה שנחתם בין הצדדים ב-2010, ואף לא השלימה את הפרויקט ולא סיימה את העבודות כפי שהתחייבה, ובכך אילצה את ברגרואין לפעול בעצמה לשם קבלת טופס 4 לבניין, ולבצע עבודות ש"א. דורי בנייה" הייתה אמורה לבצען על-פי ההסכם. לצד זאת, גם לדיירים רבים וקבלני משנה היו טענות רבות נגד "א. דורי בנייה" בדבר איחורים בביצוע, ליקויי בנייה, אחריות בדק וחובות שלא שולמו, בסכומים שהצטברו למאות מיליוני שקלים.

שחרור מכל מחויבות לפרויקט

בסוף השבוע שעבר ביקשו מבית המשפט הנאמנים של "א. דורי בנייה", עורכי הדין עופר שפירא ואיתי הס, כי יאשר את הסכם הפשרה שאליו הגיעו עם יזמית מגדל היוקרה. ככל שההסדר יאושר, הוא יביא לכך שברגרואין תתקן את תביעת החוב בגובה 291 מיליון שקל שהגישה, כך שזו תוגבל ל-40 מיליון שקל בלבד.

עוד התחייבה ברגרואין במסגרת הסדר הפשרה כי בכל מקרה סכום זה לא יוגדל כתוצאה מהליכים משפטיים תלויים ועומדים או כאלו שיוגשו בעתיד נגד ברגרואין על-ידי צדדים שלישיים, דוגמת הדיירים וקבלני משנה שהעלו כאמור טענות קשות בנוגע לפרויקט.

מנגד, הודיעו הנאמנים לבית המשפט כי הם אינם מתנגדים לחילוט הערבויות הבנקאיות על שם "א. דורי בנייה" בסך של 31 מיליון שהוציא בנק לאומי לטובת הפרויקט.

גם ל"א. דורי בנייה" היו טענות נגדיות לברגרואין, שהוערכו במסגרת התביעות ההדדיות שהגישו החברות זו נגד זו בסכום של עשרות מיליוני שקלים. כחלק מהסדר הפשרה, נקבע כי ברגרואין תשלם לקופת הנאמנים 5.2 מיליון שקל.

עוד במסגרת הסדר הפשרה, הסכימה ברגרואין לוותר על טענות וזכויות בנושאי בדק, ליקויי בנייה ואחריות כלפי "א. דורי בנייה" , ובכך למעשה "שחררה" את דורי מכל מחויבות שעוד נותרה לה בקשר לפרויקט.

גם עם גינדי הושגה פשרה

ההסדר עם ברגרואין הוא ההסדר הגדול השני אליו הגיעו הנאמנים הס ושפירא במסגרת תיק חדלות הפירעון של "א. דורי בנייה". קדם לו ההסדר עם גינדי החזקות שהגישה לנאמנים תביעת חוב בגובה 222 מיליון שקל.

במסגרת הסכם זה, הסכימו הצדדים כי גינדי תעביר לקופת הנאמנים 8.2 מיליון שקל בגין תמורה שהייתה אמורה לשלם גינדי לשלם ל"א. דורי בנייה" בפרויקטים השונים ותשחרר לנאמנים ערבויות בנקאיות בגובה 11 מיליון שקל. "א. דורי בנייה" מצידה, לפי ההסכמות, תמחה לגינדי את כל זכויותיה כלפי קבלני משנה וספקים שעבדו וסיפקו מוצרים בפרויקטים המשותפים של החברות, וגם תמחק את תביעתה נגד גינדי בגובה 23 מיליון שקל.

תביעות החוב שהגישו ברגרואין (290 מיליון שקל) וגינדי (222 מיליון שקל) היו שתי תביעות החוב הגבוהות ביותר שהוגשו לנאמני דורי בנייה. כעת נותרה בפני הנאמנים המשימה הקשה לנסות ולהגיע להסדר פשרה גם בקשר לתביעה השלישית בגובהה שהוגשה נגד "א. דורי בנייה".

מדובר בתביעה בגובה 206 מיליון שקל מטעם קבוצת הרכישה ב"מגדלי הצעירים", אשר חלקם טענו בעבר כי קריסתה של "א. דורי בנייה" היא "סופו של מהלך ציני ומתוחכם של איש העסקים לוזון לריקון החברה מכל נכסיה הטובים והותרתה עם הכנסים הבעייתיים". בין יתר הטענות שהעלתה קבוצת הרכישה שהתנגדה להקפאת ההליכים אותה ביקשה "א. דורי בנייה" באוקטובר 2019, נכללה גם טענה כי עמוס לוזון וקבוצת לוזון הבריחו מדורי בנייה כ-70 מיליון שקל. 

[מסגרת] הנאמנים מתכוונים לטרפד את הסכם הפשרה בייצוגיות נגד דורי

עוד במהלך השבוע שעבר, חלה התפתחות חשובה בהליך המאחד לא פחות מתשע בקשות לאישור (ניהול) תובענות ייצוגיות ותביעות נגזרות בגובה 250 מיליון שקל שהוגשו ב-2014 נגד "א. דורי בנייה", גזית גלוב ונושאי משרה בחברות אלה.

מדובר בבקשות לאישור תביעות ייצוגיות ונגזרות שהדיון בהם אוחד, מאחר שכולן עוסקות בדיווח מיידי שפירסמה "א. דורי בנייה" ביולי 2014, כשעוד הייתה חברה ציבורית בשליטת גזית גלוב. במסגרת דיווח זה הודיעה "א. דורי בנייה" כי "קיימת סטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות הצפויים של הפרויקטים בביצוע של החברה לעומת האומדנים שהיו קיימים בידיה עד כה, בטווח הנאמד בין 250 מיליון שקל לבין 250 מיליון שקל".

ביוני 2019 העלתה שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב רות רונן הצעה שתסיים את ההליכים האמורים, שלפיה ישולם למבקשים בבקשות האישור סכום של בין 30 ל-35 מיליון שקל שייקבע על-ידה בדרך של פשרה. מספר חודשים לפני שנכנס דורי לחדלות פירעון והקפאת הליכים, הודיעה דורי כי היא מסכימה להצעה של רונן, וכך עשו גם כל המבקשים.

אלא שמבחינתם של נאמני דורי, משנכנסה דורי להליכי חדלות פירעון, לא ניתן להמשיך ולברר את ההליך, ולאשר את הסדר הפשרה האמור - מבלי לקבל על כך אישור מבית המשפט הדן בהליכי חדלות הפירעון שנכנסה להקפאת הליכים.

בשבוע שעבר קיבלה השופטת רונן את עמדת הנאמנים ושלחה את הצדדים לאולמה של השופטת איריס לושי-עבודי בצידו השני של המסדרון, לאחר שקבעה כי "לא ניתן לקדם את הדיון בהסכם הפשרה ובאישורו של הסכם זה, בלא אישור של בית המשפט לחדלות פירעון".

רונן אומנם קיבלה את העמדה שהציגו כל הצדדים להליך למעט הנאמנים, שלפיה ההסכמה שהגיעו אליה הצדדים עומדת בתנאים הנדרשים כדי להיחשב כהתקשרות חוזית תקפה (גמירות דעת ומסוימות). אולם, כפי שקבעה רונן - "העובדה שלהסכם יש תוקף מחייב מבחינה חוזית - אין די בה כדי לקבל את עמדתם של הצדדים (למעט הנאמנים). זאת, מאחר שלמרות שהצדדים הגיעו להסכמה, ההליך שבפניי טרם הסתיים וטרם ניתן בו פסק דין נגד החברה. משכך, על בית המשפט להמשיך ולקיים את ההליך לקראת מתן פסק דין, כאשר במסגרת זו היה על הצדדים להגיש נוסח כתוב של הסכם הפשרה, לפרסמו (לאחר שבית המשפט יאשר אותו), ולאחר מכן היה על בית המשפט לשקול האם לאשר את ההסכם בהתאם להוראות המפורטות שבחוק תובענות ייצוגיות".

לאור התכלית של הגנה על חברי הקבוצה הייצוגית שיכולים לבחור לפרוש מהקבוצה או להתנגד להסכם, חוק תובענות ייצוגיות קובע כי לא ניתן לאשר פשרה בתביעה ייצוגית מבלי להגיע לשלב זה. לכן, קבעה רונן כי "הליך אישור הסכם הפשרה ומתן פסק דין בתובענה - טרם הסתיים".

אלא שכעת גם לא יכולים הצדדים להמשיך ולהתקדם בהליך, מכיוון שלאחר ההגעה של הצדדים לפשרה ניתן ל"א. דורי בנייה" צו הקפאת הליכים, הסבירה רונן, "איני יכולה להמשיך לנהל את ההליך בקשר עם חברת דורי בנייה - היינו לקדמו לקראת מתן פסק דין תוך ביצוע כל השלבים הנדרשים מכוח חוק תובענות ייצוגיות".

מבחינת הצדדים לבקשות הייצוגיות, מדובר בהרבה יותר מאשר "עיכוב קטן". זאת, מכיוון של"גלובס" נודע כי בכוונת הנאמנים להתנגד להסדר הפשרה שהושג, ובכך עולה ספק גדול אם ההסדר אכן יקבל את אישורו של בית המשפט של חדלות פירעון, בלעדיו לא יוכל לצאת לפועל.