שוק ההון נכנס לעידן נטול גרעיני שליטה, אבל תמיד יהיה מי שייכנס לוואקום

הסערה שמתחוללת בימים אלה סביב הליך מינוי חברי הדירקטוריון החדשים בבנק הפועלים לא מתרחשת בוואקום, אבל במידה רבה היא נוצרה מתוך ואקום. כזה שעדיין מאפיין את גופי הפיננסים הגדולים בישראל שפועלים ללא גרעין שליטה.

למעשה, מה שקורה סביב הפועלים מלמד, ולא בפעם הראשונה, על מאבקים בין שלל גורמים. בין אם זה הנהלה, דירקטוריון, חברי ועדה למינוי דירקטורים, גורמים חיצוניים לחברות כגון בעלי מניות בעלי שיעור החזקה קטן או יועצים/מקורבים או אפילו הרגולטורים בעצמם. כולם מחפשים לעצמם דומיננטיות "כמעין שליטה דה-פקטו", בחברות שבהן כבר אין בעל זכויות קניין מובהק.

בהקשר זה נראה כי יש מן המשותף בין מה שקורה בימים אלה להליך למינוי דירקטורים בבנק הפועלים לבין מה שקרה בכלל ביטוח. במסגרת ההליך בהפועלים, חבר בוועדה ניסה למנוע מועמדותו של סטנלי פישר כשמנגד חבריה הקבועים התעלמו מעמדת נציג בנק הפועלים בוועדה וויתרו על נוכחות הנציג השני מטעם הבנק. בכלל ביטוח ניסה היו"ר דני נוה להדיח את המנכ"ל יורם נוה במה שהוליד את דוח דנציגר כחלק מהתערבות רגולטורית חסרת תקדים מצד הממונה על רשות שוק ההון.

הפועלים וכלל ביטוח הפכו יחסית לאחרונה לענקי פיננסים שפועלים ללא גרעין שליטה. בפועלים זה קרה בשלהי 2018 כששרי אריסון ויתרה על השליטה בבנק. בכלל ביטוח זה קרה רשמית כשנה לאחר מכן, שש שנים וחצי לאחר שהשליטה בחברה הופקעה בפועל מידי בעל השליטה האחרון, קונצרן אי.די.בי.

חשש שפישר יטלטל את הספינה

המאבק החריג ושבירת הנהלים בוועדה סביב מועמדות פישר לדירקטור בבנק הפועלים, מתוך מחשבה שיהיה בהמשך יו"ר הבנק, הוא חסר תקדים. פישר איש חזק שהשם שלו לבד יביא לפועלים יתרונות רבות, אבל אם וככל שיגיע לדירקטוריון הבנק הוא גם יביא עמו חשש לנענוע הספינה. זאת בזמן שבגשר הפיקוד בבנק חשים שסוף סוף השתלטו על החברה והחלו לשנות את הדי-אן-איי הבעייתי שהיה בה שנים רבות (ושפישר בעצמו יצא כנגדו כשהיה נגיד). כך, בפועלים יש מנכ"ל חדש ויו"ר חדש (בדומה למצב שקיים אצל המתחרה הגדול מלאומי), שמשדרים על אותו גל. אלא שלפישר מעמד ייחודי והוא לא יהיה "סתם" עוד חבר בדירקטוריון, בין אם יהיה היו"ר או לא.

 סטנלי פישר / צילום: רויטרס

הצטרפותו לדירקטוריון עשויה להתברר ככזו שתקשה על ההתנהלות בבנק מבחינת הגורמים הנוכחיים שהגיעו להרמוניה מסוימת, לתפיסתם שלהם. הרי מה יעשה המנכ"ל או יתר הדירקטוריון אם יציעו הצעה שפישר יתנגד לה? המשקל הסגולי שלו יקשה להתעלם ממנו. אם תרצו, מה שמשה גל מומי דהן ואורית קורן - החברים הקבועים בוועדה למינוי דירקטורים בבנק ללא גרעין שליטה - עשו להחלטה של דוד אבנר בעניין מועמדות פישר לא היה עובר אם המתנגד היה פישר. המוניטין שבנה לעצמו היה מונע מצב שיתעלמו מעמדתו, ועוד במכוון.

שינוי במהות השליטה בגופי הפיננסים

מהצד השני, כלל ביטוח היא הראשונה אי פעם בענף הביטוח שאין בה גרעין שליטה, ומבלי שהמסגרת החוקית והפיקוחית הרלוונטית מקובלת על הממונה הנוכחי ומשכך טרם הושלמה ונהירה לכל. חודשים מעטים לאחר שהפכה לחברה ללא גרעין שליטה, היו"ר דני נוה רצה להדיח את המנכ"ל יורם נוה ללא דיון מקדים בדירקטוריון. ברקע כמה בעלי מניות מיעוט בחברה השמיעו ביקורת על התנהלות החברה ושאפו להביא לשינוי בהתנהלותה (נושא התנהלות היו"ר ובעלי המניות, כמו גם טענות המנכ"ל, נבדקו על ידי בודק חיצוני ונפגעו בהם פגמים ובעיות). בסופו של יום היו"ר התפטר, והרגולטור ברקת החל במהלך נלווה ומשיק של הפרדת כלל חברה לביטוח הפרטית מבעלת המניות היחידה שבה - החברה האם כלל החזקות ביטוח הציבורית.

למעשה, ברקת הוביל באירועי כלל ביטוח הפרדה בין חברת הביטוח לבין החברה האם הציבורית. והדבר עלול ליצור מציאות חדשה שתחליש את השליטה בכל יתר חברות הביטוח.

ברקע, רשות שוק ההון כבר הזיזה בעל שליטה מכס מנכ"ל של החברה שייסד ושלט בה, ולאחר מכן מנע ממנו להחליף יו"ר בקבוצה שבשליטתו (לוי רחמני המנוח באיילון). הוא אף סיכם לאחרונה עם בעל שליטה אחר על הזזתו הזמנית מתפקיד היו"ר של החברה שבה הוא שולט, עד שיתבהר המצב המשפטי שלו בפרשה שאינה קשורה ישירות לחברות הביטוח (אלי אלעזרא בהכשרה ביטוח).

אך לא רק זאת. במידה רבה באותו מישור נמצא גם מה שקורה סביב כוונת חברי דירקטוריון מגדל אחזקות, שבשליטת שלמה אליהו שמכהן גם כיו"ר החברה, להדיח את יו"ר החברה הבת מגדל חברה לביטוח, ניר גלעד. במגדל אמנם לא מדובר בחברה ללא גרעין שליטה, הרי אליהו מחזיק בכמעט 70% ממניות החברה. אלא ששם יש משהו אחר, מאבק שליטה בין אליהו לבין הממונה על רשות שוק ההון, שלמעשה מבקש להשיג מציאות של אי-שליטה דה פקטו בענף הביטוח, גם בחברות שבהן יש שליטה ברורה ומובהקת בשרשור מלמעלה.

 שלמה אליהו. במאבק מול ברקת / צילום: תמר מצפי

דוגמה נוספת ניבטת ממה שמאיים לקרות בישראכרט, חברת כרטיסי האשראי שללא גרעין שליטה, ששם יש בעלי מניות שכנראה מנסים להתאגד ולהביא להחלפת היו"ר אייל דשא. זאת בעוד שהחברה עצמה מובילה מהלך לבחירת דירקטורים שמובל בפועל על ידי ועדה של דירקטורים, כשבעלי המניות רק בדרג של "מציעים". כלומר, השליטה בגופי הפיננסים שמנהלים כספי ציבור משנה את אופייה.

אין גרעין - מי ייצא מהוואקום כמנצח?

אגב, זה קרה לא רק בפיננסים - גם בפז, שם היה מה שנתפס כמאבק שליטה בין המנכ"ל דאז לבין בעלי מניות ודירקטורים. בכל אופן, המערכת בכללותה עדיין לא החליטה על יעד רצוי כשבדרך יש מאבק לא רק בין גורמי כוח אלא גם בין חוקים. בראשם חוק החברות שנותן סמכות ואחריות לדירקטורים ובעלי מניות, ושמתנגש לא אחת בחוקים הייעודיים שלפיהם פועלים הרגולטורים הפיננסיים.

בכל אופן, נראה שהכיוון הכללי ברור, והולך לקראת פיזור והחלשת יכולת השליטה של בעלי ההון בגופי הפיננסים. כפי שאמר בשבוע שעבר הממונה על שוק ההון ד"ר משה ברקת, שציין שבעל שליטה ישלוט רק דרך מינויים, ויוכל להשפיע רק בהתאם לתפקידיו בפועל. כלומר, אם יהיה דירקטור אז כדירקטור, ולא מעבר.

אך לא רק זאת, כפי שלמדנו בחודשים האחרונים - אי קיומו של גרעין שליטה לא אומר שאין שליטה. זה רק אומר שבמקום בעל הון נכנס למשוואה שולט דה-פקטו אחר שייכנס לוואקום - ההנהלות, הדירקטורים, הרגולטורים שחלקם לעתים נראים כמנהלי-על של גופים מפוקחים מבחינתם, או גורמים שנלווים לגופים הללו. בינתיים נכונו לנו עוד מלחמות ומאבקים.