בעיכוב של שנתיים, האקזיט של מייסדות ללין יוצא לדרך: מוכרות 25% ממניות הרשת בכ-90 מיליון שקל

שנתיים אחרי שהתפוצצה עסקת המכירה של ללין לחברת נוקס, פועלים שוקי הון רוכשת 20% ממניות ללין מידי המייסדות בתמורה לכ-71 מיליון שקל • במקביל, המייסדות ימכרו 5% נוספים לפוקס תמורת 18 מיליון שקל, כך שפוקס תהפוך לבעלת השליטה

מירב כהן ורויטל לוי צוברי, מייסדות ומבעלי רשת ללין / צילום: יח"צ
מירב כהן ורויטל לוי צוברי, מייסדות ומבעלי רשת ללין / צילום: יח"צ

בעיכוב של שנתיים: נחתמה רשמית עסקת האקזיט של מייסדות רשת הסבונים ללין בה שותפה קבוצת פוקס (50%) יוצא לדרך, כשמי שנכנס לנעלי הרוכשים הוא בנק הפועלים שמבצע זאת באמצעות זרוע בנקאות ההשקעות שלו.

שנתיים אחרי שהתפוצצה עסקת המכירה של ללין לחברת נוקס (NUXE) הצרפתית, פועלים שוקי הון ירכשו 20% ממניות ללין מידי המייסדות בתמורה לכ-71 מיליון שקל. במקביל, המייסדות ימכרו 5% נוספים לפוקס תמורת 18 מיליון שקל, כך שפוקס תהפוך לבעלת השליטה (55%) בללין.

העסקה משקפת ללין שווי של 355 מיליון שקל - תוספת של כ-1.5% לשווי ששיקפה לה העסקה שהתפוצצה לפני כשנתיים, וזאת הודות לשיפור בתוצאות ב-2019 ולמרות השחיקה שחוותה בתוצאותיה במחצית הראשונה של 2020 בצל הסגר שהוטל בעקבות משבר הקורונה. לאחר השלמת העסקה מבנה ההחזקות בללין יהיה פוקס (55%), המייסדות רויטל לוי ומירב כהן (25%) ופועלים שוקי הון, זרוע השקעות האקוויטי והבנקאות להשקעות של הבנק בניהולו של קובי שלום (20%).

התמורה שיקבלו המייסדות במסגרת העסקה הנוכחית תעמוד על כ-90 מיליון שקל - וזאת בדומה לתשלום שהיו אמורות לקבל במסגרת העסקה הקודמת.

לצד זאת, פוקס מציינת כי "בהתקיים תנאים מסוימים", יחול מנגנון התאמה לתמורה לפי שווי של ללין שלא יפחת מ-355 מיליון שקל ולא יעלה על 420 מיליון שקל. בכפוף לעמידה בתנאי המנגנון, התמורה המותנית תשולם לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה לשנת 2022. בעקבות ההשתלטות על הרשת, פוקס תהיה רשאית למנות את רוב חברי הדירקטוריון ובכללם את היו"ר.

עוד מגלה פוקס כי בהתאם לאומדן ראשוני שערכה, אם וככל שהעסקה תושלם בהתאם ובהתבסס על יתרת ההשקעה בללין עד ל-30 ביוני, פוקס צפויה לרשום ברבעון האחרון לשנת 2020 רווח מינימלי (מבלי להתחשב במנגנון ההתאמה לתמורה) משערוך של ללין בגובה של כ-130 מיליון שקל. הצדדים צפויים לחתום על העסקה במהלך הימים הקרובים, והשלמתה כפופה לאישור הרשות לתחרות.

מירב כהן ורויטל לוי צוברי, מייסדות ומבעלי רשת Laline, אמרו היום, לאחר העסקה: "אנו נשארות עם החזקה משמעותית בחברה, מתוך אמונה שללין תהפוך להיות חברה גלובלית מובילה ומצליחה בעולם".

זו אינה ההשקעה היחידה של פועלי שוקי הון בעת הזו - לאחרונה דווח כי תשקיע בחברת הדיור המוגן בית בכפר עד 180 מיליון שקל בתמורה ל-20% ממניות החברה שבשליטת משפחת בלושטיין. אגב, מוקדם יותר השנה חברה פוקס גם לזרוע ההשקעות של בנק הגדול המתחרה - בנק לאומי, שרכשה 10% ממניות חברת הבת ריטיילורס תמורת 66 מיליון שקל, עם אופציה לרכישת 10% נוספים.

העסקה הזו צפויה להתבצע שנתיים וחצי לאחר שהתפוצצה עסקת המכירה של ללין. אז ביקשה פוקס למכור 25% ממניות ללין לחברת הקוסמטיקה הצרפתית נוקס שבבעלות עליזה ז'אבס לפי שווי של 350 מיליון שקל כשאף ניתנה לה אופציה ל-4 שנים לרכוש את מלוא המניות, אולם העסקה לא הושלמה בשל מחלוקות בין הצדדים.

המגעים הללו הגיעו לפיצוץ כשבחברת נוקס דרשו לשנות את המתווה המקורי של העסקה ולבצע את התשלום בשתי פעימות ולא באמצעות פעימה אחת כפי שקיוותה פוקס, הסכמות לא הושגו גם לאחר מספר ביקורים של ויזל בפריז במטה החברה. במסגרת העסקה ההיא הייתה אמורה פוקס לרכוש 1% נוסף מללין מהמייסדות - ולהפוך לבעלת השליטה עם 51% בלבד.

פוקס רכשה 50% מרשת ללין לפני 13 שנה, בתמורה לסכום של 12.9 מיליון שקל, לפי שווי חברה של כ-26 מיליון שקל בלבד. ללין נוסדה ב-1999, והיא עוסקת במכירת תכשירי גוף ואמבט, תכשירי טיפוח, סבונים, נרות, שמנים, אביזרים ומתנות. ללין מפעילה 114 חנויות בישראל, וכ-40 חנויות בחו"ל - 31 בזיכיון, ו-9 בהפעלה ישירה בקנדה. בנוסף, היא משווקת את מוצריה ללקוחות מוסדיים ומפעילה חנויות אונליין.

ללין הוא מגזר הפעילות עם שיעור הרווחיות הגולמית הגבוה ביותר בקבוצת פוקס בהשוואה לאופנה ואופנת הבית או לספורט, אולם גם הוא ספג שחיקה בהכנסות בצל סגירת החנויות במסגרת סגר הקורונה הראשון. ולמרות זאת, ללין גם חילקה דיבידנד של 10 מיליון שקל, מחציתו למייסדות ומחציתו לפוקס.

המכירות של ללין במחצית הראשונה של 2020 הסתכמו בכ-91 מיליון שקל - ירידה של כ-15% לעומת המחצית המקביל אשתקד. הרווח הגולמי במחצית הראשונה נשחק אף הוא ב-15% לסך של 61.4 מיליון שקל. עם זאת, שיעורו מהמחזור השתפר לרמה של 67.6%. עם זאת, הרווח התפעולי הסתכם ב-17 מיליון שקל, שחיקה של 2.3%.

צרו איתנו קשר *5988