ישראייר, דסק"ש ואולי גם הדואר: 2021 מסתמנת כשנת הפריצה של רמי לוי מעבר לקמעונאות

האם רמי לוי ושלום חיים בדרך להשתלט על חברת התעופה ישראייר ולהרחיב את פורטפוליו ההחזקות של מי שמזוהה עם רשת קמעונאות הדיסקאונט גם לתחום התעופה? עו"ד אופיר נאור, שמונה כנאמן לנכסי אי.די.בי מטעם בית המשפט, בחר בהצעה של לוי וחיים, שהוגשה באמצעות חברת בי.ג'י.איי, שנמצאת בשליטת חברת שי אודם המוחזקת שווה בשווה בבעלות השניים.

ההצעה הנבחרת של לוי ושלום כוללת את רכישת ישראייר ואת החברות הבנות שלה, סקי דיל, נתור ודיזנהאוז תיירות נכנסת. ואולם, נדמה כי עדיין לא נאמרה המילה האחרונה מכיוון המתעניינים האחרים - דור אלון של מוטי בן משה, חברת גלובל כנפיים של תמי מוזס-בורוביץ', שבעצמה איבדה באחרונה את השליטה בחברת התעופה אל על, וקרן פורטיסימו - שמי מהם עשוי לערער לבית המשפט על בחירת הנאמן. פרט לכך, נציין כי הנאמן אף נימק שהיו הצעות שהוגשו אחרי המועד הנקוב, 1 בדצמבר.

 עסקים שרמי לוי תמענוון בהם

ישראייר אומנם הציגה תוצאות כספיות שמצביעות על מגמת שיפור ברבעון השלישי של השנה, להבדיל מהחברות הישראליות האחרות בענף, אבל גם לה ברור שהדרך להתאוששות ממשבר הקורונה ארוכה ומאתגרת, בעיקר ככל שעל הפרק נמצאת האפשרות ל"סגר שלישי". אם וככל שזה יקרה, הרי שתגדל הסבירות שישראייר תידרש להשקעה מהותית מעבר לזו שתיעשה במעמד הרכישה, ושתימשך פרק זמן ארוך למדי.

ככל שלוי וחיים ישתלטו על ישראייר, יהיה מדובר בהתפתחות מהותית עבור חברת התעופה עצמה, אבל לא פחות מכך, גם עבור השניים, שהתחילו את דרכם העסקית עם בעלות על חנויות צנועות בשוק מחנה יהודה הירושלמי. נראה כי מסע זה יוצא מגבולות עולם הקמעונאות והנלווים לו, ונמצא עתה רגע לפני נסיקה לשחקים. זה נכון במיוחד מבחינת לוי, שנהפך למזוהה יותר מכל עם עולם הסופרמרקטים, בדגש על אלה המוזלים.

נסוג מעסקת דלק ישראל

בחודשים האחרונים נראה כאילו לוי מתרחב הרבה מעבר לקמעונאות מסורתית, אף שיש לחברות שהוא בוחן נגיעה לממשקים ישירים עם מספר גדול של צרכני קצה. לצד ההשתלטות על ישראייר, לוי הוא חלק מהותי בעסקה גדולה אחרת שמקודמת בימים אלה, אם כי אינו האיש הדומיננטי בה, להשתלטות על חברת דסק"ש.

בדסק"ש לוי מצטרף כנראה למגה אור של צחי נחמיאס, יחד עם חן למדן ואחרים. עדיין לא ידוע כמה מהעסקה בדסק"ש יהיה של לוי, כשהערכות הן שהוא ייכנס בין 5% ל-20%, שזה השקעה שתנוע בטווח של 55 מיליון שקל עד 220 מיליון שקל. אך לא רק זאת, שמו של לוי נקשר באחרונה גם לעסקה לרכישת דלק ישראל, על רשת חנויות הנוחות שבבעלותה.

לוי נסוג מעסקת דלק ישראל עוד קודם שהגיעה לישורת האחרונה בשל פערי גישה בין הצדדים בקבוצת הרכישה. בשוק אף היו הערכות שזה קרה משום סוגיית "השבת". לוי מאמין בשמירה על השבת, ואילו דלק ישראל נסמכת על פעילות חנויות הנוחות שלה גם בשבתות וחגים. לסוגיה זו עשויה להיות משמעות פוטנציאלית גם ביחס לישראייר. כך או כך, בסופו של יום לוי לא היה חלק מהעסקה בדלק ישראל, כשהוא לא הצטרף ללהב אל.אר, שנמצאת בשליטת אבי לוי.

לצד זאת, הוזכר שמו של רמי לוי בעוד עסקה שלא הבשילה, לרכישת 20% ממניות דואר ישראל יחד עם כץ שליחויות. לצד כל אלה, יש ללוי עוד פעילות משמעותית שנלווית וקשורה לרמי לוי שיווק השקמה הציבורית, והיא חברת נדל"ן פרטית, שהוא אף בחן באחרונה את האפשרות להנפיק אותה. חברה זו מרכזת את החזקות הנדל"ן שמרוכזות תחת פעילותו בתחומי המסחר ונכסים מניבים אחרים, שמוערכות בשווי של 3 מיליארד שקל (ברוטו).

למעשה, רצף העסקאות הפוטנציאליות הגדולות האלה יותר ממרמז כי לוי רוצה להגביר את הפעילות הלא-קמעונאית שלו, כמו גם על היקף ההון הנזיל שברשותו לביצוע עסקאות. למעשה, 2021 עשויה להיות שנת ההזדמנות הגדולה של לוי, וזאת בין השאר, הודות לקורונה.

מדוע? משבר הקורונה הפיל לקרשים ענפים שלמים במשק, בעוד שתחום קמעונאות המזון דווקא בלט לחיוב עם גידול בהכנסות ובשווי. לוי הוא אחד הנהנים מהמציאות הזו (אף שמתחריו, שמוטים לחנויות עירוניות ואונליין, נהנים מכך יותר ממנו). לפיכך, נראה כי מבחינת לוי היכולת והרצונות הכלכליים שלו עשו השנה קפיצת מדרגה, עוד קודם להנפקה אפשרית של עסקי הנדל"ן, וזה מאפשר לו לעשות קפיצת מדרגה עסקית ולהיכנס לתחומי פעילות חדשים, שיצריכו ממנו אופק השקעה של מאות מיליוני שקלים.

בעבר לוי כבר נכנס לתחומים שלכאורה לא היו קשורים לקמעונאות ונדל"ן, כמו סלולר או טלוויזיה מוזלת, אבל כל אלה נסמכים על מאגר הלקוחות של רשת רמי לוי שיווק השקמה והמוניטין שצברה לאורך השנים. מה גם שפעילויות אלה פחות משמעותיות מבחינת היקפי ההשקעה בהן עבור לוי.

לעומת זאת, נראה כי בעוד שברכישת דלק ישראל ישנה סינרגיה מסוימת בין הפעילות שלוי בחן את רכישתה לבין הפעילויות הקיימות שלו, בשל רשת חנויות הנוחות שמפעילה דלק ישראל, הרי שבדואר, בדסק"ש ובישראייר אין ללוי סינרגיות מובהקות או יתרון עסקי יוצא דופן לביצוע העסקה. כך או כך, 2020 נראית כשנת הקפיצה בתיאבון העסקי של לוי. 

מדוע בחר נאמן אי.די.בי בהצעה של רמי לוי ושלום חיים

הנאמן לנכסי אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, בחר בהצעה של רמי לוי ושל שלום חיים, באמצעות חברת בי.ג'י.איי שנמצאת בשליטת חברת שי אודם, המוחזקת שווה בשווה בבעלות של רמי לוי ושלום חיים, לרכישת השליטה בחברת התעופה ישראייר.

ההצעה של בי.ג'י.איי כוללת תשלום במזומן של 75 מיליון שקל, לעומת הצעה ראשונית של 70 מיליון שקל, כשבדומה ליתר ההצעות שהוגשו לנאמן, גם הצעה זו כוללת ויתור על החוב שחבה אי.די.בי לישראייר, בסך 5 מיליון דולר (כ-16.5 מיליון שקל). עוד כוללת ההצעה הקצאת כ-15 אלף מניות נזילות של החברה לאי.די.בי, כך שאי.די.בי תחזיק ב-20% ממניות החברה. כמו כן, בחלוף 24 חודשים ממועד השלמת העסקה תבוצע הצעת רכש לכל מניות ישראייר, במחיר של 1.7 שקלים למניה, שישקף לחברה שווי של 130 מיליון שקל "לאחר הכסף". עוד נקבע כי העסקה תבוצע As is, כשהצעת הרכישה תקפה עד ל-6 בדצמבר.

לוי ושלום התחרו בשלב שיפור ההצעות מול דור אלון של מוטי בן משה, שהציעה בין השאר חלופה עם רכיב מזומן של 100 מיליון שקל, ויתור על החוב והזרמת 8 מיליון שקל לטובת שימור העובדים וההנהלה. גם חברת גלובל כנפיים של תמי מוזס-בורוביץ', שהחזיקה באל על עד לספטמבר האחרון, שיפרה הצעתה, כשקרן פורטיסימו נכנסה למרוץ מחדש עם מתווה משלה.

בנימוקים שמנה הנאמן בעד הצעת לוי ושלום, הוא ציין את רכיב המזומן בסך 75 מיליון שקל, כשאת היתרון בהצעה הוא טומן ברכיב המניות הסחירות והאפשרות לעלייה בשווי ניירות הערך של החברה, תוך שציין את האיתנות הפיננסית של בי.ג'י.איי, ש"סך המזומנים שלה גבוה מההון הנדרש לטובת עמידה בהצעה לרכישת ישראייר ומימון העסקה". השילוב של מזומן ומניות סחירות, סבור הנאמן, יהווה את התשואה הטובה ביותר עבור מחזיקי האג"ח.

נאור גם ציין את ההיתכנות הרגולטורית להשלמת העסקה עם לוי ושלום, משום שלחברה שדרכה ירכשו את ישראייר אין פעילות משיקה בתחום התעופה והתיירות. בי.ג'י.איי, שבראשה עומד מוטי חזן, הכריזה זה מכבר על כוונתה להיכנס לתחום המלונאות, כשהיא מייחסת ובצדק לישראייר את התואר "חברת תיירות" יותר מאשר חברת תעופה.

עוד נציין כי חזן ולוי לא התייחסו לאפשרות שלפיה ישראייר תחדל לטוס בשבת, אם יקבלו את השליטה על החברה, או לתוכניות אחרות שהם מתכננים לחברה.