"מתנת הפרידה" של כלל ביטוח לאקירוב: תמכה בעסקת בעלי העניין עם בנו

אסיפת בעלי המניות של חברת אלרוב נדל"ן אישרה היום ברוב גדול את מתווה ההסדרה של עסקת Locka בין החברה לבין ג'ורג'י אקירוב, בנו של בעל השליטה אלפרד אקירוב. 99% מכלל המצביעים באסיפה תמכו במתווה ההסדרה, כאשר בקרב בעלי המניות שלא סווגו כבעלי עניין אישי (בעלי המניות מקרב הציבור) זכה המתווה לתמיכה של 94% מהמשתתפים באסיפה.

רשימת הגופים המוסדיים שתמכו במתווה ההסדרה כוללת את כלל ביטוח, איילון, הפניקס, הראל, אנליסט, אי.ביאי וכן אדמונד דה רוטשילד קרנות נאמנות. על רשימת המתנגדים להצעה נמנו מנורה מבטחים, פסגות, מגדל ומיטב דש.

בעל השליטה אלפרד אקירוב מחזיק כיום ב-78.75% ממניות אלרוב, כך שרק 21.25% ממניות החברה מוחזקות בידי הציבור. חברת כלל ביטוח לבדה מחזיקה ב-12.94% ממניות אלרוב, כלומר ב-60.9% ממניות הציבור.

על-פי שיעור החזקה זה במניות המיעוט, נדרשה תמיכתה של כלל ביטוח במתווה ההסדרה כדי לאשרו באסיפה, ותמיכה זו אכן התקבלה. יש לציין כי עוד לפני כינוס האסיפה, הודיעה כלל ביטוח על מכירת מלוא ההחזקה לידי חברת הנדל"ן ישראל קנדה שבשליטת ברק רוזן ואסף טוכמאיר, וזאת בתמורה לסכום של 382 מיליון שקל במזומן.

העסקה, שמשקפת מחיר של 128 שקל למניית אלרוב, טרם הושלמה ובכל מקרה המועד הקבוע להצבעה באסיפה נקבע ל-17 בפברואר, כלומר טרם החתימה על העסקה. מסיבות אלו הצביעה כלל באסיפה שלמרות שהיא נמצאת כאמור לקראת מכירת מלוא ההחזקה.

במסגרת ההסכם למכירת המניות לישראל קנדה, נקבע כי אם במהלך 18 החודשים הקרובים תמכור ישראל קנדה את המניות לבעל השליטה אלפרד אקירוב (או למי מטעמו) באופן פרטי או במסגרת הצבעת רכש, במחיר הגבוה ממחיר העסקה הנוכחי, תשלם קנדה ישראל לכלל ביטוח מחצית מההפרש בין שתי העסקאות. סעיף זה העלה את האפשרות לפיה אקירוב שוקל להגיש בעתיד הלא רחוק הצעת רכש מלאה לאלרוב, ובתגובה זינקה מניית אלרוב בשבוע האחרון בכ-15%.

אלא שעוד לפני הזינוק במניה, סיכמה כלל ביטוח את השקעתה באלרוב עם רווח של כ-220 מיליון שקל על ההשקעה. העסקה שאושרה היום, כוללת מתווה הסדרה, שנועד לאפשר לאלרוב להמשיך להעמיד הלוואות וערבויות לחברה הבת לוקה, מבלי לדלדל באופן סופי מוחלט את החזקתו של ג'ורג'י אקירוב במניות החברה הבת.

לוקה הוקמה ב-2007 כחברה בת להשקעה במלונות בחו"ל. הקמתה אושרה אז בידי אסיפת בעלי המניות של אלרוב, מאחר שרק 80% ממניותיה מוחזקות בידי אלרוב, בעוד ש-15% מוחזקות בידי ג'ורג'י אקירוב ועוד 5% בידי צד שלישי בלתי קשור.

במסגרת הקמת החברה נחתמו הסכמים בינה לבין אלרוב, במסגרתם העמידה אלרוב את ההלוואות והערבויות של לוקה, ובתמורה קיבלה ממנה ריבית ותמורות נוספות, בעוד אקירוב הבן לא מעמיד את חלקו בהלוואות. העסקה אושרה מחדש מצד ועדת הביקורת והדירקטוריון מדי שלוש שנים, אולם לא הובאה מחדש לאישור אסיפת בעלי המניות וזאת למרות התיקון בחוק החברות שאושר ב-2012.

בשנת 2018 טענה רשות ניירות ערך כי יש לאשר את העסקה מחדש באסיפת בעלי המניות וכשנה לאחר מכן הוגשה לביהמ"ש בקשה לתביעה נגזרת נגד נשואי המשרה בחברה, בטענה כי הארכת העסקה מעת לעת בידי הדירקטוריון וועדת הביקורת (ולא בידי אסיפת בעלי המניות) הייתה שלא כדין. בשנה שעברה פקע האישור שנתן דירקטוריון אלרוב לעסקה וכעת ביקשה כאמור החברה לאשרה באסיפה הכללית באמצעות מתווה הסדרה

אלרוב דיווחה לאחרונה כי אין בידיה הערכת שווי עדכנית ללוקה, אולם נכון לסוף 2020 לחברה הבת הון עצמי שלילי (גירעון בהון) בהיקף של 41.5 מיליון אירו וזאת על בסיס שווי נכסיה והתחייבויותיה. לוקה פועלת בתחום המלונאות בחו"ל ומחזיקה בשלושה בתי מלון מרכזיים: קפה רויאל בלונדון, לוטסיה בפאריס וקונסרבטוריום באמסטרדם.

שווי מלון קפה רויאל ויחידות המסחר הצמודות לו הסתכם ב-302.5 מיליון ליש"ט בסוף 2020, לאחר שירד ב-15 מיליון ליש"ט בשלושת החודשים האחרונים של השנה. שווי מלון לוטסיה (כולל מוניטין) מסתכם ב-418 מיליון אירו ואילו שווי מלון קונסרבטוריום עומד על 167 מיליון אירו.

על-פי מתווה ההסדרה שאושר, מניותיו של ג'ורג'י אקירוב ידוללו ולא יעניקו לו יותר זכויות. עם זאת, המתווה העניק לאקירוב הבן אפשרות למנוע את הדילול ואת איבוד זכויותיו, אם יעמיד בתוך שנה את חלקו (15%) במימון לוקה, כאשר הסכום המיוחס למימוש הזכאות עומד כעת על 87.7 מיליון אירו.

לחילופין, מאפשר המתווה לג'ורג'י אקירוב גם למכור בתוך שנה את המניות לגורם אחר שיעמיד את המימון הדרוש לשמירה על הזכויות בחברת לוקה. אלרוב פועלת בתחומי הנדל"ן המניב והמלונאות בארץ ובאירופה, עם מעל ל-40 נכסים בנויים מניבים במגוון תחומים, ובהם משרדים, מסחר, חנויות יוקרה, מרכזים לוגיסטיים ועוד.

בארץ מחזיק החברה בין היתר בבית אסיה ובמגדל אלרוב בת"א, וכן בשדרות המסחר ממילא ובמלונות מצודת דוד וממילא בירושלים. בחו"ל מחזיקה אלרוב בנכסים מניבים בשווי של 6.5 מיליארד שקל, ובנוסף פועלת כאמור בתחום המלונאות באמצעות לוקה.