הנפקות ה-SPAC בדרך לת"א: רשות ני"ע קבעה את התנאים

בזמן שבוול סטריט נראה שטרנד ה-SPAC הולך ומתקרר, בישראל עד כה לא היו הנפקות מסוג זה. כעת קובעת רשות ניירות ערך, בראשותה של ענת גואטה, את העקרונות והתנאים להנפקת SPAC בישראל. הכוונה של הרשות לאפשר הנפקות SPAC בהתאם לקריטריונים שייקבעו, נחשפה לראשונה בגלובס.

חברות SPAC הן חברות ללא פעילות עסקית, שמגייסות מהציבור כסף במטרה למזג לתוכן חברה קיימת תוך פרק זמן מוגדר, לרוב של 24 חודשים - או שיחזירו את הכסף למשקיעים. על רקע הגאות בהנפקות הראשוניות בבורסה בתל אביב, גם חברות SPAC הגישו לרשות בקשות לפרסום תשקיף. לפי הודעת הרשות, "השקעה בחברת SPAC כרוכה בסיכונים לא מבוטלים לציבור המשקיעים. בעיקר, החלטת השקעה בחברה מסוג זה, מתבססת ברובה על המוניטין והיכולת של היזמים לאתר השקעה פוטנציאלית בחברת מטרה ולבצע עסקה למיזוג".

עוד מציינים ברשות כי מידע אודות הפעילות בה יושקע הכסף למעשה לא קיים במועד ביצוע ההנפקה ועל כן יתקשה המשקיע לקבל החלטת השקעה מושכלת.

הנושא נבחן ברשות ונבדקה הרגולציה בשוקי הון אחרים בעולם, בהם אנגליה וסינגפור, וכן למדו ברשות את הנעשה בארה"ב, שם המודל קיים שנים רבות והפך לכלי מרכזי בשנה וחצי האחרונות. על בסיס זה קבעה הרשות את התנאים העיקריים למתן היתר לפרסום תשקיף של חברות SPAC. התנאים הנוגעים להנפקה הם שהיקף הגיוס המינימלי יהיה 400 מיליון שקל, שיעור השתתפות המשקיעים המוסדיים בהנפקה יעמוד על לפחות 70%, והיזם ישקיע לפחות 40 מיליון שקל. נקבעה תקופה של עד שנתיים לאיתור חברת מטרה והכנסת פעילות, כאשר תמורת ההנפקה עד אז תושקע באפיקים סולידיים בלבד ובאמצעות נאמן חיצוני.

עוד דורשת הרשות אישור של האסיפה הכללית (בנטרול היזמים) להכנסת הפעילות והחזר כספי של סכום ההשקעה לבעלי המניות שיצביעו נגד. בנושא התגמולים ליזם נקבע שהוא לא יקבל תגמולים עד הכנסת הפעילות, והתקרה לדמי ההצלחה תהיה עד 10% מההון בחברה לאחר מכן. על מניות היזם תוטל חסימה מוחלטת עד הכנסת הפעילות, לצד חסימת חלק מההשקעה עד שישה חודשים לאחר הכנסת הפעילות, וכן חסימה של שלוש שנים לאחר הכנסת הפעילות על המניות שיוענקו ליזם במסגרת הכנסת הפעילות. בהעדר הכנסת פעילות או עזיבה של היזמים בתוך התקופה שנקבעה, דורשת הרשות את השבת כספי ההשקעה למשקיעים. עוד נדרשות חברות ה-SPAC להציג רוב של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון, וכן הן נדרשות לגילוי ודיווח למשקיעים לפי הדין.

הרשות מציינת בהודעתה כי היא צפויה לאשר תשקיפים של יזמים אשר יש להם ניסיון בניהול כספי ציבור ואשר עומדים בתנאים המפורטים. בימים אלה מקיימת הרשות דיונים עם הבורסה לניירות ערך במטרה להסדיר עקרונות אלו בתקנון הבורסה.

נזכיר, שבראיון לגלובס לפני כשלושה חודשים, אמרה עו"ד שרה קנדלר, מנהלת מחלקת התאגידים ברשות, כי "עד היום לא אושרו הנפקות SPAC, וכעת אנחנו עומדים להציג תנאים מחמירים לאישור ספאקים בישראל. אנחנו רואים מה שקורה בארה"ב ואנחנו רוצים ליצור מערכת כללים שתאפשר הגנה על ציבור המשקיעים. היתרון שלנו הוא שאנחנו באים אחרי הרבה שנים של ניסיון אמריקאי, ואנחנו יכולים לעשות את זה נכון. הדבר המרכזי שראינו בארה"ב הוא שיש צורך ברף כניסה מאוד גבוה".