לאחר שטמנה את גלולת הרעל: קלטורה דוחה את הצעת הרכישה

דירקטוריון חברת הטכנולוגיה הישראלית קלטורה  דחה כצפוי את הצעת הרכישה העוינת מצד המתחרה פנופטו (Panopto). בסוף השבוע דיווחה החברה, המפתחת פתרונות בתחום הווידאו, כי לאחר בחינה מקיפה שכללה גם התייעצויות עם יועצים פיננסיים ומשפטיים עצמאיים, דירקטוריון קלטורה קבע פה אחד שההצעה מפנופטו "מעריכה בחסר משמעותי את קלטורה, ולפיכך היא אינה לטובת האינטרסים של בעלי המניות".

קלטורה מפתחת ומשווקת מערכות לניהול וידאו, שנמכרות לארגונים עסקיים ולחברות מדיה. פנופטו המתחרה מספקת פתרונות תוכנה לתקשורת עבור אוניברסיטאות וארגונים עסקיים, שמסייעת בהקלטת הרצאות, הקרנות מסך, הזרמת וידאו ועוד.

  

הצעת הרכישה מגובה על-ידי בעלת השליטה בפנופטו, קרן הפרייבט אקוויטי K1, שמחזיקה ב-6.9% ממניות קלטורה. בסוף יולי הציעה פנופטו לרכוש את מלוא המניות של קלטורה במחיר של 3 דולרים למניה, המשקף לקלטורה שווי שוק של 383 מיליון דולר. המחיר שיקף אז פרמיה של 27% ביחס למחיר המניה לפני הדיווח, אך הוא נמוך ב-70% ממחיר מניית קלטורה בהנפקה בנאסד"ק ביולי 2021. כיום מחיר המניה עומד על 2.44 דולר ומשקף לקלטורה שווי שוק של 320 מיליון דולר.

"הדירקטוריון פתוח לכל הזדמנות למקסם הערך"

בהודעה על דחיית ההצעה נמסר מקלטורה כי "דירקטוריון החברה פתוח לכל הזדמנות למקסם את הערך לבעלי המניות, והוא מחויב להתנהל לפי האינטרסים של קלטורה ובעלי המניות שלה. לאחר בחינה מקיפה הגענו למסקנה שהצעת K1 ופנופטו מעריכה בחסר רב את קלטורה, לא מכירה בחוזקות של העסק שלנו כיום ולא באפשרויות המשכנעות שעומדות לפנינו בעתיד, ולפיכך היא אינה בהתאם לאינטרסים של בעלי המניות שלנו".

עוד הוסיפו חברי הדירקטוריון כי "אנחנו מאמינים מאוד באסטרטגיה שלנו וביכולתנו לייצר ערך משמעותי בטווח הארוך לבעלי המניות, כמו גם בתחזית שלנו לחזרה לצמיחה רווחית. לאחרונה נקטנו בצעדים להפחתת עלויות ורה-ארגון על-מנת להאיץ זאת". נזכיר, שקלטורה דיווחה לאחרונה על פיטורי 10% מעובדיה - כ-80 עובדים, מתוכם כ-30 בישראל, ונימקה את הצעד בסביבה המאקרו-כלכלית.

ברבעון השני של השנה קלטורה הציגה צמיחה של פחות מ-1% ביחס לרבעון המקביל והכנסות החברה הסתכמו ב-42 מיליון דולר. ההפסד הנקי לפי כללי החשבונאות המקובלים (GAAP) היה 17.3 מיליון דולר, לעומת 6.1 מיליון דולר ברבעון המקביל. על בסיס Non-GAAP, בנטרול סעיפים חשבונאיים שונים ובראשם 6.1 מיליון דולר של תגמולים הוניים לעובדים, נרשם הפסד נקי של 10.9 מיליון דולר שהם 8 סנטים למניה, הפסד מצומצם ביחס לתחזיות האנליסטים שציפו ל-10 סנט.

ניסיון השתלטות דומה בסרגון - בלי גלולת רעל

בראש הדירקטוריון של קלטורה עומד רון יקותיאל, שהוא אחד ממייסדי החברה והקים אותה בשנת 2006 יחד עם ד"ר שי דוד, ד"ר מיכל צור וערן איטם. יקותיאל, המכהן גם כמנכ"ל, מחזיק ב-6.9% ממניות קלטורה בשווי נוכחי של 21.7 מיליון דולר, לעומת החזקה בשווי של כ-77 מיליון דולר בעת ההנפקה בשנה שעברה.

נזכיר שלאחר הדיווח של K1 ופנופטו על רכישת מניות קלטורה והצעה לרכוש את החברה כולה, אימץ דירקטוריון קלטורה מנגנון גלולת רעל לתקופה של שנה. זהו מנגנון שאמור לסייע לחברה להתנער מניסיון השתלטות עוינת.

המנגנון קובע כי כל בעל מניות של קלטורה שהיה רשום ב-22 באוגוסט קיבל זכות למניה מועדפת; אם גוף מסוים יגיע להחזקה של 10% בקלטורה (או 20% עבור גוף מוסדי שהוא משקיע פסיבי), בעלי המניות יוכלו להשתמש בזכות זו לרכישת אלפית מניה מועדפת במחיר מימוש של 13 דולר.

קלטורה אינה חברת הטכנולוגיה הישראלית היחידה שביצועים עסקיים מאכזבים וירידה חדה במניה הובילו לניסיון השתלטות עוינת עליה.

מקרה דומה התרחש בחברת סרגון , המייצרת ציוד תקשורת, שקיבלה הצעת רכישה מהמתחרה האמריקאית אוויאט, שגם רכשה מניות סרגון בבורסה.

דירקטוריון סרגון, בראשות היו"ר ובעל המניות זהר זיסאפל, התנגד בתוקף למהלך ההשתלטות, והגם שלא טמן גלולת רעל כנגד המהלך, הניסיון נהדף למעשה לאחר שבעלי המניות של סרגון הצביעו נגד הצעות אוויאט להחליף מספר חברי דירקטוריון בחברה.