בעקבות טענות הדירקטור שעזב: אקירוב דורש להשעות את יו"ר כלל

שבוע לאחר שבעלת המניות הגדולה בכלל, אלרוב נדל"ן של איש העסקים אלפרד אקירוב, שלחה מכתב לחברת הביטוח בו היא רומזת כי עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס עשויה לגרור את כלל למשפט, באלרוב  מחריפים את הצעדים נגד דירקטוריון כלל שאישר את העסקה. 

● היו"ר, המטבחון והדירקטור שעזב: האשמות בצמרת כלל סביב עסקת מקס 
● עסקת הענק בסכנה? ברקת דורש הבהרות לגבי מכירת מקס לכלל
● עסקת השנה בעולם הפיננסים: מי הרוויח ומי הפסיד ממכירת מקס | ניתוח גלובס

במכתב נוסף, שנשלח אתמול (ב') לדירקטורים בכלל, דורשת חברת הנדל"ן את השעייתו של יו"ר כלל, חיים סאמט. זאת בעקבות טענות שהשמיע סמי מועלם, דירקטור עד לא מזמן בכלל החזקות, החברה-האם של חברת הביטוח, לפיה סאמט הקים מטבחון לאישור עסקת כלל בו היו חברים רק הדירקטורים שתמכו בעסקה, בעוד שלושת המתנגדים - מועלם עצמו, דוד גרנות (שהוצע לדירקטוריון על ידי אלרוב וכיהן בעברו כדירקטור בחברת הנדל"ן, ומלי מרגליות - הודרו ממנו.

"נוכח אירועי והתכתבויות העבר ובפרט נוכח גילויים וליקויים מדאיגים, שנחשפים טפח אחר טפח בימים האחרונים, ומבלי לגרוע ממכלול הליקויים והשלכותיהם ולרבות מהצורך לחקור ולהתדיין בדבר הנסיבות החריפות, נמצא לנכון ראשית לכל לפנות בזאת ולדרוש השעיה מיידית של יו"ר הדירקטוריון ולרבות זימון ישיבות בנושא כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות", נטען במכתב ששוגר לדירקטורים בכלל .

נזכיר, כי אלרוב עדיין ממתינה להחלטת רשות שוק ההון אם להעניק לה היתר שליטה בכלל. נכון להיום מחזיקה אלרוב ב-15% ממניות כלל, ואם תקבל את האישור בכוונתו של אקירוב להגיע ל-30%. במכתב מאמש רמזו באלרוב לדירקטורים האחרים בחברה כי אם לא יעשו את המוטל עליהם, כפי שטוענים באלרוב, ולא ייכנסו ישיבת דירקטוריון להשעיית סאמט, הם חוטאים לתפקידם ועלולים לחשוף את עצמם לצעדים משפטיים.

"לאור המתואר והוראות הדין כמו-גם תקנון החברה, ובהתאם לחובות המושתות על כל אחד-ואחד מהדירקטורים (לרבות חובות האמונים והזהירות), נדרש לפעול בהתאם להוראות הדין ותקנון החברה בכל הקשור עם השעיית יו"ר הדירקטוריון מר סאמט, ובשלב ראשון, (א) בהתאם לסעיף 257 לחוק החברות, ונוכח ש' נודע לדירקטור על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין' כל אחד מהדירקטורים נדרש לפעול ' בלא דיחוי לזימון ישיבה של הדירקטוריון כאמור בסעיף 98(ב)(2)'", הסבירו באלרוב וטענו כי בישיבה צריך להשתתף גם מבקר הפנים של כלל.

בנוסף, לטענת אלרוב על כלל, "בהתאם לסעיף 117 לחוק החברות, ונוכח תפקידי וועדת הביקורת בין היתר 'לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה ...' , לפעול בלא דיחוי לישיבות וועדת הביקורת לדון בנושא (לרבות בהשתתפות מבקר הפנים, רו"ח המבקר). והכל, תוך הקפדה בדבר חובת הגילוי בדבר עניין אישי וניגוד עניינים וההוראות הדין בדבר השתתפות בידי מי שמצוי בניגוד".

"המתנגדים לא הורשות להיכנס לישיבה"

בחברת הנדל"ן דרשו את התייחסות כלל בתוך חמישה ימים, כלומר עד סוף השבוע הקרוב. זהו האיום השני על צמרת חברת הביטוח, לאחר שבשבוע שעבר ציינו באלרוב באופן ברור כי בכוונת החברה לפעול למיצוי זכויותיה, "לרבות בתביעות אישיות כלפי ההנהלה ומאשרי העסקה, בגין הנזקים שנגרמו ויגרמו", כתוצאה מאישור עסקת מקס.

"ברור לחלוטין, כבר מרצף האירועים הנ"ל, כי קברניטי חברת כלל, חברה ללא גרעין שליטה , החליטו לבצע מחטף ולהביא לחתימת בליץ של עסקת מקס. זאת, ממניעים זרים, בניגוד לטובת בעלי המניות של חברת כלל, ומתוך מטרה לנסות לייצר, בחוסר תום לב, מעשה עשוי בדמות עסקה ) רעה - ההערה במקור) חתומה שאיננה לטובת חברת כלל ובעלי מניותיה. אלרוב... תעשה כל פעולה חוקית בקשר למיצוי זכויותיה ועסקת מקס ותעמוד על המשמר ועל זכויותיה ותביעותיה, לרבות האישיות כלפי ההנהלה ומאשרי העסקה, בגין מלוא הנזקים שנגרמו ויגרמו, לרבות ולמשל, כבר בגין רכיב הפער במחיר הרכישה מעל ההון העצמי כמתואר (בלבד) נגרם לכאורה נזק בהיקף של כ-700 מיליון שקל, כאשר כ-105 מיליון שקל מיוחסים להחזקות אלרוב", נטען במכתב מהשבוע שעבר.

מכתב זה הצטרף למכתב ששלח מועלם באמצעות עו"ד אורן גלעדי, בו הוא מפרט את הטענות באשר למטבחון שהקים סאמט לדברי מועלם.

"בדירקטוריון החברה מתנהל מטבחון על ידי היו"ר - המטבחון מורכב רק מחברים שתומכים בעסקת רכישת מקס, כאשר המתנגדים מודרים ממנו", נטען במכתב הקודם, בו מוזכרת ישיבה כזו שנערכה ב-22 ביולי במשרדו של היו"ר, והתקיימה, לטענת מועלם, לפני ישיבה מן המניין של הדירקטוריון. "המשתתפים התומכים בעסקה, ורק הם, קיבלו זימון לישיבה באמצעות הודעות ווטסאפ על כך. חברי דירקטוריון אחרים שהגיעו לפני הישיבה, לא הורשו להיכנס אל ישיבת המטבחון".

לדברי עו"ד גלעדי, מועלם העביר את בדיקת חוקיות הישיבה ליועמ"ש ולמבקר הפנימי של החברה . עוד מאשים מועלם כי חלק ניכר מהפרוטוקולים של הדירקטוריון אינם מאושרים בפרק הזמן שנקבע לכך בדין. "הפרוטוקולים מובאים לאישור באיחור רב - לפעמים מעל שנתיים. כמו כן, לפעמים מועלה לאייפד חומר עבור הדירקטורים רק כ-10 דקות לפני פתיחת הישיבה, דבר שאינו מותיר סיפק בידי הדירקטוריון לדון בנושא ביסודיות", נטען במכתב. מועלם טוען עוד כי באותו יום בו נערכה הפגישה הוא הודיע על התפטרותו, כיון שהוא איננו מעוניין להיות יותר דירקטור בחברה. זאת לאחר שנאמר לו כי החברה החליטה על אי חידוש כהונתו לקדנציה שלישית כדירקטור, החלטה שנובעת בעיקרה מהתנגדותו הנחרצת לעסקת רכישת חברת מקס. "רמז על כך נמסר למרשי ע"י מנכ"ל החברה (יורם נוה, ר"ו), בארוחת צהריים שהייתה להם ביום 31 ביולי", ציין עו"ד גלעדי.

בכלל מיהרו להכחיש את ההאשמות שהפנה מועלם כלפי הדירקטוריון ויו"ר החברה. "החברה דוחה באופן חד משמעי את טענותיו של מרשך המובאות במכתבך, לרבות הטענה לפיה החלטת דירקטוריון החברה שלא להמליץ על מינויו מחדש כדירקטור חיצוני בחברה נובעת בעיקרה מהתנגדותו הנחרצת לעסקת רכישת חברת מקס כפי שנטען במכתבך. טענה זו של מרשך נטענה בעלמא וללא כל תימוכין ומוטב היה שלא הייתה נטענת", ציינו בכלל.

"מפאת כבודו של מרשך וצנעת הפרט לא נתייחס באופן פרטני לאירועים שהיו כרוכים בהתנהלות לא מכבדת של מרשך כדירקטור חיצוני שאולי נבעו גם מהתמודדותו עם אתגרים רפואיים. די לציין לעניין זה כי מזגו האישי של מרשך (לרבות סירובו ליטול על עצמו תפקידים שכדירקטור חיצוני היה צפוי שייקח על עצמו בין היתר נוכח תחומי עיסוקו) וטענות שלא ממין העניין, פגעו בעבודה המשותפת בדירקטוריון החברה, ללא קשר לתוכן עמדותיו בנושאים שעל סדר יום הדירקטוריון", הוסיפו בחברת הביטוח.

באשר לטענה של מועלם בדבר קיומו של מטבחון המנוהל על ידי יו"ר הדירקטוריון ובו חברים רק דירקטורים התומכים בעסקת מקס, גם כאן בכלל שללו זאת לחלוטין. "הטענה אינה נתמכת במציאות. מאז מינויו, יו"ר הדירקטוריון הסכים והזמין דירקטורים שרצו בכך להיפגש איתו . הפגישה הבודדה שאוזכרה במכתבך, התקיימה בסמוך לפני ישיבת דירקטוריון, בחדר הסמוך למליאת הדירקטוריון בדלת פתוחה ובשקיפות מלאה. הראיה שמרשך ידע עליה וראה אותה. הפגישה אף דווחה על ידי יו"ר הדירקטוריון לדירקטוריון, והיו"ר ציין כי דלתו פתוחה בפני כל דירקטור המבקש להיפגש עימו", הסבירו בכלל.

בכל הנוגע לטענה כי הפרוטוקולים מובאים לאישור באיחור, בכלל ציינו כי הם מובאים בהתחשב באילוצים הנובעים מריבוי ישיבות הדירקטוריון וועדותיו. "לבסוף נעיר כי לא נמצא לנכון להתייחס לרמיזתו של מועלם בדבר 'רמז' שנמסר לו בארוחת צהריים שנערכה כחודשיים לפני שהתקיימו הדיונים בדירקטוריון החברה בקשר עם ההמלצה על מינויו מחדש, דיונים בהם כלל לא היה מעורב המנכ"ל".