תלמה נסיעות תובעת את החברה שרכשה מחצית ממניותיה

למעלה משלוש שנים אחרי שחברת שלמה החזקות רכשה 50% ממניותיה של חברת הנסיעות והתיירות תלמה, העסקה מגיעה לפיצוץ ולתביעה משפטית. תלמה הודיעה היום (ב') כי הגישה תביעה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד שלמה, בטענה כי זו הפרה את הסכם הרכישה ונמנעה מלשלם את מלוא הסכומים שהתחייבה.

● פרטים חדשים על סכסוך הירושה בין פעיל שוק ההון הוותיק לאלמנת אחיו
● שלושה פסקי דין בשבוע | "ערלות לב": עיריית תל אביב חויבה לשלם עשרות אלפי שקלים

לפי התביעה, בהתאם להסכם בין החברות מינואר 2021, התחייבה שלמה לרכוש מחצית ממניותיה של תלמה תמורת 36 מיליון שקל, ובהמשך לשלם תמורה נוספת בשתי פעימות. תמורה זו הייתה אמורה להיות מחושבת בהתאם לרווח הנקי שתציג תלמה בדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים שלה ל-2022 ול-2023. לטענת תלמה, היה ברור לצדדים כי התשלומים הנוספים נועדו לשמש כעיקר התמורה בעסקה.

לצורך כך, תלמה הקימה חברה חדשה בבעלותה המלאה, תלמה שלמה טראוול סולושיינס, ושלמה רכשה 50% ממניותיה של חברה זו. עסקת הרכישה שיקפה אז שווי של 72 מיליון שקל לחברה החדשה. תוך מספר חודשים, צירפו תלמה ושלמה משקיעים חדשים לחברה, ובהם מור קופות גמל, בעסקה ששיקפה לחברה שווי של 200 מיליון שקל. הזינוק בשווי תוך פרק זמן קצר העיד, לדברי תלמה, כי תשלום התמורה הנוספת היה חלק מהותי מעסקת הרכישה של 2021, ונועד לבטא את העלייה שהייתה צפויה בשווי.

מסכת של הידרדרות ביחסים בין תלמה לשלמה

מכתב התביעה עולה כי שלמה אמנם שילמה את הסכום הראשוני בגובה 36 מיליון שקל עבור מניותיה בתלמה, אך כאשר הגיע מועד התשלומים הנוספים, שלמה התחמקה מהם בתואנות סרק. לטענת תלמה, כאשר נדרשה לתשלום הפעימה הראשונה עבור דוחות 2022, "שלמה בחרה לפעול בבריונות והפרה ברגל גסה את התחייבותה, על אף שתשלום תמורה זו הוא מעיקרי ההתקשרות בין הצדדים, ואלמלא התחייבות מפורשת זו של שלמה, לא הייתה תלמה מתקשרת עמה מלכתחילה". בתלמה טוענים כי שלמה הערימה קשיים וביצעה ניכויים מהתשלום באופן חד-צדדי, כך שנותרה לה יתרת חוב בגין התשלום הראשון. כאשר הגיע מועד הפעימה השנייה, שלמה לא שילמה ממנה דבר.

כתב התביעה מתאר מסכת של הידרדרות ביחסים בין החברות לאורך השנים. עוד לפני חתימת הדוחות הכספיים ל-2023, טוענים בתלמה, הגישה שלמה תביעות סרק שנועדו להקטין את הרווח בדוחות תלמה, ואף לבטל את אישור הדוחות הכספיים של החברה. זאת, במטרה לחמוק מתשלום התמורה הנוספת.

בעקבות זאת, תלמה מבקשת מבית המשפט להורות על ביטול הסכם הרכישה, ולחייב את שלמה להשיב את המניות שרכשה בתלמה. לחלופין, תלמה מבקשת לאכוף על שלמה את ביצוע התשלומים הנוספים, בסכום כולל של למעלה מ-30 מיליון שקל.

תלמה נסיעות ותיירות היא חברה פרטית שנוסדה ב-1987 על־ידי משפחת שמול. תחילה, שירתה בעיקר לקוחות עסקיים, אך לאורך השנים, נכנסה גם לתחום האונליין ותיירות הפנאי ללקוחות פרטיים. שלמה החזקות היא חברה שאגרות חוב שהנפיקה לציבור נסחרות בבורסה בתל אביב, אשר עוסקת במכירה, בהחכרה ובהשכרה של כלי רכב, מתן אשראי וביטוח כללי.

ארז שמול, מבעלי תלמה נסיעות: "בלתי מתקבל על הדעת שחברה ציבורית מוכרת וגדולה כמו 'שלמה' רוכשת נכס ולא משלמת בגינו את התמורה שסוכמה. 'שלמה' מנצלת את גודלה ומעמדה כחברה משמעותית במשק ובסקטור העסקי, על־מנת לחמוק מהתחייבויותיה לתשלום ולנהוג בבריונות ככל העולה על רוחה, תוך הפרת יסודית בוטה של הסכם הרכישה, הפרת החוק ואי־עמידה בהתחייבויותיה".

מקבוצת שלמה נמסר: "התביעה היא תביעה קנטרנית שמוגשת בעקבות תביעה של קבוצת שלמה כנגד תלמה תיירות, בעקבות מהלך עסקי לא תקין שנעשה בחברה. אנו דוחים בשאט נפש את התביעה".

התביעה הוגשה מטעם תלמה באמצעות עורכי הדין רן שפרינצק, אלינור שטרק ויובל גבע ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'.