הסכסוך שמסעיר את ההייטק כמשל: "אחרי מסיבת הגיוסים זה ההאנג אובר הגדול"

ביום ב' אחר הצוהריים הגיע לשיאו הסכסוך בין נדב שובל, מייסד החד-קרן אופן ווב (OpenWeb), חברה העוסקת בפרסום על גבי אתרי חדשות, ובין דירקטוריון החברה, בדיון בבית המשפט, שבו שטחו הצדדים את טיעוניהם. השופט דחה את ההחלטה עד איסוף פרוטוקולים והקלטות נוספות, ולאחר שלב הצגת השלמת הטענות בעוד מספר שבועות, הוא עשוי להכריע האם ההחלטה לפטר את שובל הייתה לא חוקית.

● השקעת הענק שנבלמה והחרטה של מנכ"ל וויקס: מאחורי הדחת מנכ"ל אופן ווב
● האיום בהתפטרות וההסכמה המפתיעה: מאחורי הקלעים של ניסיון ההדחה באופן ווב
● עם קצת עזרה ישראלית: אנבידיה משיקה שיתוף פעולה עם אילון מאסק

התפרצות הסכסוך בין היזם הישראלי לדירקטוריון האמריקאי של החברה, שבו מכהן גם מנכ"ל וויקס אבישי אברהמי, הפכה לאחד הסיפורים המתוקשרים בהייטק בישראלי, ודוגמה לאופן שבו יחסים בין דירקטוריון שממונה על ידי המשקיעים ובין היזם שהקים את החברה - אך מכר את מרבית מניותיו על ידי מכירת החזקות - יכולים לעלות על שרטון, ולהפוך למחלוקת פומבית בפני העובדים, התקשורת והציבור כולו. 

שורשו של הסכסוך בין שובל ובעלי השליטה בדירקטוריון - קרנות ההשקעה הזרות אינסייט וג'ורג'יאן - נתון לפרשנות, איך אין חולק על כך שבין הצדדים עלו טונים צורמים עוד בטרם נחשפה הפרשה. בדיון שנערך מוקדם יותר בבית המשפט טען בא כוחו של שובל, עו"ד נתי חיים ממשרד אגמון, כי שורש הסכסוך בעסקת השקעה שרצה שובל להוביל לחברה, שהייתה כרוכה בהכנסת בלקרוק כמשקיעה חדשה. עסקה זו הייתה עשויה להעלות את שווי החברה, לאפשר לה לרכוש חברה בורסאית גדולה ולהעמיד אותה על המסלול להנפקה, כפי שנחשף בעבר בגלובס.

"אסטרטגיה של הקרנות"

לפי עו"ד חיים, העסקה הורדה מהפרק על ידי המשקיעים הקיימים, בשל רצונם לממש את החזקותיהם: "זו אסטרטגיה של הקרנות להנזיל את החברה ולשפר את מצבן", טען. עבור אינסייט, שורש הסכסוך הוא באי-קבלת מרות מצד היו"ר עומר ציגלר, שמונה לחברה בהסכמת שובל. שובל ראה במינויו דרך להצר את צעדיו, ואיים כי מדובר בעילה להתפטרות.

בהמשך החליט הדירקטוריון להדיח את שובל ולהחליפו בדירקטור לשעבר טים הארווי, ולהדיח דירקטורים מטעם שובל, בציפייה שיעזוב. במקום זאת שלח שובל דוא"ל לכל עובדי החברה, ובו טען כי הדחתו אינה חוקית, ולאחר מכן פנה לביהמ"ש המחוזי הכלכלי בת"א להוצאת צו מניעה נגד החלטת הדירקטוריון לפטר את נציגיו שם. המייל לעובדים הביא את הדירקטוריון להוסיף לפיטוריו את סעיף פיטורי-העילה, דבר שמכתיר אותו בתואר של אדם שגורם לחברה נזק, ומאלץ אותו למכור את האופציות והמניות בה.

עו"ד נמרוד רוזנבלום, שותף וראש מחלקת תאגידים, מיזוגים ורכישות במשרד אפשטיין רוזנבלום מעוז (ERM), מספר כי סכסוך כזה הוא רק קצה הקרחון. בתקופה האחרונה רבו חלוקי הדעות בין מייסדים למשקיעים, אך כאשר הם פורצים, הצדדים משתדלים להסתירם מהציבור.

"מבלי להתייחס למקרה הספציפי של אופן ווב, אוכל לומר שמה שאנחנו רואים היום הוא תוצר של ה'הנגאובר' הגדול שהיה בהייטק הישראלי אחרי מסיבת גיוסי ההון שהייתה כאן במשך כמה שנים, שבהם השווי רק עלה ועלה, חברות הכפילו את השווי שלהן מדי שנה ויזמים מכרו מניות סקנדרי בעשרות מיליוני דולרים", הוא אומר.

"כיום, לאחר שהשוק נמצא בנסיגה בשנתיים האחרונות - בשל נסיבות כלכליות עולמיות אבל גם ישראליות מקומיות - החברות עוברות מן סוג של הנגאובר, ונושאים שהיו בעייתיים, אבל נותרו מתחת לענני ההצלחה, מתגלים לפתע - כמו נושאים שקשורים לפיתוח המוצר, אבל גם יחסים בין אישיים. מנהלי קרנות ומייסדים הם אנשים - ולעיתים מתגלה אופי אחר שלהם. לא תמיד אדם שמקסים אותך בנשף על האונייה זה אותו אדם שתרצה להיות איתו בסירת ההצלה".

רוזנבלום, שמלווה יזמים וקרנות רבות בזמן הסכסוך ולפניו, מציין כי יזמים רבים משלמים את המחיר של אי-קריאת האותיות הקטנות בהסכמים שעליהם חתמו עם קרנות סיכון. לטענתו הקרנות מצוידות בדרך כלל בפירמות משפטיות מובילות, ומגיעות עם הסכמים שנוטים לטובתן. "זו הייתה תקופה ש'זרקו כסף על יזמים', ורבים מהם קיבלו אותו בלי לקרוא את האותיות הקטנות, בלי להעמיק או להתייעץ. יזמים שבעבר התייחסו לניירת כאל נושא מעכב, מגלים שיש לקרנות ההון סיכון וטו על החלטות חשובות כמו מינוי דירקטורים, פיטורם או קידום סבבי גיוס הון.

"ישנם מקרים של מייסדים שבנו חברות, הם מזוהים איתן ומזדהים עימן, וכל עוד החברה מצליחה החיים יפים, הם יושבים בפאנלים ומסבירים איך הצליחו. אבל כשהשוק בירידה, הם מבינים פתאום שהחברה לא שלהם ובמקרים קיצוניים אפשר לפטר אותם או להזיז אותם. זה פסיכולוגית קשה להם, כי זה הבייבי שלהם, והיזמים הם אנשי 'אלפא', וקשה להם כשמישהו אומר להם מה לעשות. ראינו את זה קורה אינספור פעמים, וגם במקרה של סטיב ג'ובס שבעצמו פוטר מאפל".

אובדן השליטה לא קורה סתם. כדי לגייס הון מייסדים מוכרים את מניותיהם, וכפי שקרה במקרים של אופן ווב או ורביט, גם מניות שניוניות ישירות למשקיעים, בעשרות מיליוני דולרים. הדבר מייצר מתח כפול: הם נותרים עם שיעור החזקות שנע בממוצע בין 10% ל-30% בחברה, וללא שליטה בה, ומצד שני מעוררים את קנאת המשקיעים מעצם העובדה שהם "נפגשו עם כסף", לפי רוזנבלום.

לטענת אופן ווב, שובל נותר עם מניות בהיקף 2% מהחברה בלבד ואופציות בהיקף 5%. לפיכך, ממליץ רוזנבלום ליזמים העומדים לחתום על הסכם השקעה עם קרנות סיכון, לעמוד על דעתם בתחומים קריטיים כמו: מינוי דירקטורים, התייחסות לפורומים שונים כמו ישיבת בעלי מניות או דירקטוריון שבהם יכולים להתקבל החלטות קרדינליות, וקביעת נהלים באשר להגנה על בעלי מניות מיעוט והטלת וטו על מינויים ועסקאות.

"ניגוד עניינים מובהק"

רענן כהן, יזם סדרתי ממקימי חברת ברינג, פרסם לאחרונה ספר בשם "רק עוד קצת ודי", המספר על מאבקים בין בעלי מניות ויזמים בהשראת אירועים שקרו לו. "רוב הסיפורים לא מגיעים לתקשורת כי היזמים חתומים על הסכמי סודיות", הוא אומר. "אבל קיים ניגוד עניינים מובהק בין המשקיעים ובין היזמים והעובדים. מבלי להתייחס לסיפור של אופן ווב - ברוב המקרים קרנות מתנגדות לדילול או מערימות קשיים על הכנסת משקיע נוסף, למשל אסטרטגי, מה שלעיתים עומד בניגוד לחובת האמון שלהן להצלחת החברה.

"כשסיילספורס רצו להשקיע בחברה שלי הייתי צריך להפוך שולחנות בקרב המשקיעים הקיימים כדי שזה יקרה. חשוב שיקרו כמה דברים: היזם חייב לעמוד על כך שימנו דירקטורים מקצועיים שאינם תלויים בקרנות הון סיכון ולא נמצאים תחת לחץ לגייס הון. מהצד השני, היזם חייב להיות שותף מלא למינוי יועץ משפטי לחברה".

לפי מרים שטילמן, שותפה בקרן טל ונצ'רס, "במערכת היחסים העדינה בין מנכ"ל ודירקטוריון דרוש קודם כל אמון, והיזמים צריכים להשקיע זמן בהתנהלות מול הדירקטורים, מה שלא תמיד קורה. צריך להכיר כל אחד מהם, ליצור שקיפות, להעביר להם מצגות מראש. לא מה שיזמים מעלים על דעתם כשמציעים להם צ'ק. אבל גם ההחלטה לפטר מנכ"ל קיצונית. למשקיעים אין אינטרס לפטר יזם כי הוא מבין בתחום התוכן והעובדים נאמנים לו, ובכלל, הדבר עשוי לגרום לטלטלה".