היומיים הקריטיים של ישראכרט: האם מנורה תגיש הצעה מנצחת?

האם קבוצת הביטוח מנורה מבטחים , בניהולו של ארי קלמן, תאבד את עסקת ישראכרט ? למנורה נותרו כעת שני ימי עסקים להשיב לדירקטוריון ישראכרט האם בכוונתה לשפר את הצעתה, כדי לנסות ולגבור על קבוצת דלק  של יצחק תשובה. ביום ב' בלילה החליט דירקטוריון חברת כרטיסי האשראי, לאחר שבחן את הצעת קבוצת דלק המשופרת, כי זו מהווה ״הצעה עדיפה״ על פני ההסכם עם מנורה.

● מנהל ההשקעות שבטוח: הסקטור שייתן תשואה עודפת בבורסה בשנה הבאה, בתנאי אחד  
● 1,000% בשלוש שנים: זו אחת ההנפקות הכי מוצלחות שהיו בת"א 

מנורה תנהל מו"מ לעסקה במתכונת משופרת?

בישראכרט מציינים כי "הצעת קבוצת דלק מגלמת שווי חברה של 3.56 מיליארד שקל לישראכרט, בעוד שהסכם ההשקעה עם מנורה מגלם שווי חברה של 3.15 מיליארד שקל. גם לאחר שקלול, בין היתר, של התנאים הכספיים של הצעת קבוצת דלק והסכם ההשקעה עם מנורה, לרבות דמי הביטול למנורה, אחוז ההחזקה ופרמטרים נוספים, הצעתה של קבוצת דלק משקפת לבעלי מניות החברה שווי גבוה יותר". לפיכך הודיעה ישראכרט למנורה כי בכוונתה לבטל את הסכם ההשקעה שנחתם ביניהן.

כעת, לפי ההסכם בין ישראכרט למנורה, על האחרונה להודיע, כאמור בתוך שני ימי עסקים, אם היא רוצה לנהל משא ומתן מחודש על העסקה, כאשר פרק הזמן לצורך אותו מו"מ יהיה 3 ימי עסקים. ככל שמנורה תגיש הצעה חדשה ומשופרת, והיא תהיה עדיפה בעיני דירקטוריון ישראכרט על זו של דלק, תקבל האחרונה אפשרות לשפר את הצעתה פעם נוספת. ככל שמנורה תחליט שאינה רוצה לנהל מו"מ או שלא תשלח כל הודעה לישראכרט, תוכל ישראכרט להודיע על ביטול הסכם ההשקעה ביניהם ואת אסיפת בעלי המניות שזומנה לאישורו (ב-15 בינואר הקרוב).

דלק מציעה חבילת פיצויים לישראכרט

ההסכם בין ישראכרט ומנורה נחתם בסוף אוקטובר האחרון, והיה אמור להגיע לאישור בעלי המניות מוקדם יותר בדצמבר. אלא שטרם כינוס האסיפה לאישורו, הפתיעו קבוצת דלק בניהולו של עידן וולס ובנק ירושלים בניהולו של יאיר קפלן, והגישו הצעות מתחרות להשתלטות על ישראכרט, שנקבו בשווי גבוה יותר מזה של הצעת מנורה. בעקבות זאת נדחה כינוס האסיפה לאישור העסקה פעמיים.

בשבוע שעבר שיפרו קבוצת דלק ובנק ירושלים את הצעותיהם לרכישת השליטה, כאשר קבוצת דלק מציעה לרכוש בדרך של הקצאה 37% ממניות ישראכרט (כאמור לפי שווי חברה של 3.56 מיליארד שקל), שיביאו אותה להחזקה של 40% ממניות ישראכרט, לאחר שרכשה קרוב ל־5% מהמניות מוקדם יותר השנה. בד בבד מציעה קבוצת דלק כי ערב ההשקעה תחלק ישראכרט לבעלי המניות דיבידנד של עד 1.3 מיליארד שקל, שיופחת משווי החברה בעסקת ההקצאה.

מנורה, נזכיר, מציעה לרכוש 32% ממניות ישראכרט לפי שווי של 3.15 מיליארד שקל (ודיבידנד שיחולק טרם העסקה בהיקף של עד מיליארד שקל). הצעת בנק ירושלים היא במתווה שונה של עסקת מיזוג, שלאחריה יחזיקו בעלי המניות של ישראכרט ב־59% מבנק ירושלים (לאחר חלוקת דיבידנד של עד 1.05 מיליארד שקל ע"י ישראכרט).

בנוסף, מתייחסת ההצעה המשופרת של קבוצת דלק לפיצוי (חלקי) על הקנס שישראכרט אמורה לשלם למנורה במידה ותבטל את הסכם ההשקעה איתה (72 מיליון שקל, כולל מע"מ). לפי אותה הצעה תוכל ישראכרט לחלט 50% מתוך מקדמה שתעמיד לה דלק בסכום הקנס, גם אם דלק תחליט באופן חד צדדי שלא להאריך את המועד האחרון להשלמת התנאים המתלים שייקבעו בהסכם השקעה בין הצדדים.

יתר על כן, קבוצת דלק שלחה השבוע עדכון להצעתה המשופרת, אשר בו היא מוסיפה תשלום של "החזר הוצאות" לישראכרט בסך של עד 6.5 מיליון שקל, ככל שעסקת ההשקעה לא תושלם בשל אי קבלת האישורים הרגולטוריים, או במקרה שבעלי מניות ישראכרט לא יאשרו את העסקה עם קבוצת דלק.

השיפורים בהצעת דלק שכנעו את ישראכרט

מתברר שהשיפורים בהצעתה של קבוצת דלק שכנעו את דירקטוריון ישראכרט, בראשות תמר יסעור, לקבוע כי זו עדיפה על ההסכם עם מנורה ומשקפת לבעלי מניות החברה שווי גבוה יותר. עוד מוסיפים בישראכרט כי "באשר להיבטים הרגולטוריים, סיכויי היתכנות השלמת העסקה, המוניטין והניסיון של המציעים בשוק ההון הישראלי ויתר התנאים המרכזיים, דירקטוריון החברה סבור כי הצעת קבוצת דלק והסכם ההשקעה עם מנורה שקולים זה לזה".

מדובר בהצהרה מעניינת, שכן נראה שהמכשול האפשרי (רגולטורית) לדלק הוא בנק ישראל' שאמור לתת לה אישור ועלול לסכל את המהלך (ככל הנראה על רקע הסדרי החוב של יצחק תשובה בעשור הקודם). ומנגד למנורה מבטחים יש חשש שרשות התחרות לא תאשר את העסקה, לנוכח מקרה הראל.