מהו תפקיד הדירקטוריון בחברה ומה הוא עושה?

הדירקטוריון מכונה גם מועצת המנהלים של החברה, ותפקידיו מפורטים בחוק החברות וכוללים קביעת אסטרטגיה ומדיניות, ופיקוח על פעילות החברה.

מה זה אומר?

שחברי הדירקטוריון אינם עוסקים בניהול ישיר של החברה, אלא בהתוויית מדיניות כללית, בפיקוח על המנכ"ל ועל ההתנהלות הפיננסית של החברה.

אז את מי בעצם מייצגים חברי הדירקטוריון?

שאלה טובה מאוד. הדירקטוריון אמור לייצג את האינטרסים של החברה עצמה, לא את האינטרסים של בעלי השליטה בה - ולא תמיד הדברים זהים.

בעלי השליטה אינם בעלי המניות היחידים. בעיקר כשמדובר בחברות ציבוריות, כלומר כאלה שנסחרות בבורסה. מי שקונה מניה של חברה מסוימת, יכול לקבל דיבידנדים או למכור את המניה כשזה משתלם לו, אבל הרבה פעמים הוא לא זוכה להשפיע על התנהלות החברה. לפעמים החברה עשויה לפעול לפי האינטרסים של בעלי השליטה, תוך התעלמות מהאינטרס של כלל בעלי המניות.

שהוא?

שהחברה תפעל ביעילות, תוך שמירה על החוק, ותניב מקסימום רווח. זה התפקיד של הדירקטוריון.

מי ממנה את חברי הדירקטוריון? איך אפשר לוודא שהוא ייצג את כלל בעלי המניות?

חברי הדירקטוריון נבחרים באסיפה של בעלי המניות. כדי לוודא שהדירקטוריון ממלא את תפקידו כמייצג של כלל בעלי המניות, החוק קובע כי חברה ציבורית חייבת למנות שני דירקטורים מטעם הציבור, שנקראים גם "דירקטורים חיצוניים" (דח"צים), משום שלא אמורה להיות להם זיקה להשקעותיה של החברה או לניהולה בפועל. ההיגיון של החוק דומה לעקרון הדמוקרטי של הפרדת הרשויות: הגוף המפקח אמור להיות נפרד מהגוף המבצע, כדי שהפיקוח יהיה אמיתי.

וזה מפריע אם דירקטור הוא מקורב לבעל השליטה?

אולי בתנאים אופטימליים לא, אבל החוק קובע שהדירקטור חייב לנהוג "בתום לב ולטובת האינטרסים של החברה", בין היתר, עליו להימנע מניגוד עניינים, כלומר, שהאינטרסים שלו עשוי לעמוד בסתירה לאינטרסים של החברה. ברגע שהדירקטוריון מכיל יותר מדי מקורבים, הסכנה לניגוד עניינים גדלה.

איך מוודאים שהדירקטור מטעם הציבור יכול למלא את תפקידו בצורה טובה? מה הכוח שלו מול בעל השליטה?

מה שמעניק לדירקטור את עצמאותו הוא המינוי שלו. בעבר כהונה כזאת היתה מוגבלת לחמש שנים בלבד, כדי שנושא התפקיד יבצע את תפקידו מבלי שניתן יהיה ללחוץ עליו לפעול בצורה מסוימת באמצעות הארכה או אי-הארכה של המינוי שלו. כיום קדנציה של דירקטור מוגבלת לשלוש שנים, עם אופציה להארכה אחת בלבד.

שמעתי שבחברות שקרסו, היו תביעות נגד דירקטורים, בטענה שהם התרשלו בתפקידם.

זה נכון, ויש פה קייס. תפקיד הדירקטור הוא לפקח, כך שאם החברה הגיעה לפשיטת רגל, הרי שמי שאמור היה לפקח על הניהול שלה נכשל, ואגב כך, גרם נזק לאנשים שהוא מייצג - ציבור בעלי המניות. אם הדירקטור יכול להוכיח שהוא פעל על-פי "חובת הזהירות", כלומר שקל ובדק את כל המידע שהוצג לו והביע את דעתו על-פי מיטב הבנתו - הרי שאי אפשר להטיל עליו אחריות משפטית.