הסכם ביניים בין אפריקה ונציגות מחזיקי האג"ח: מתחייבת לא למכור נכסים או להעביר כספים ללבייב

אפריקה ישראל חתמה על הסכם ביניים עם נציגות מחזיקי האג"ח של כלל הסדרות, פרט לסדרה ט' הקצרה שאמורה להיפרע ב-10 בנובמבר. מדובר בתנאי שהציבו מחזיקי האג"ח לאפריקה כתנאי למו"מ ביניהם, אשר לו הסכימה החברה. במסגרת ההסכם, אפריקה ישראל מתחייבת להימנע ממכירת נכסים מהותיים ומהעברת תשלומים לבעל השליטה לב לבייב, עד אשר יושג הסכם סופי.

ההסכם כולל גם מנגנון למסירת מידע לנציגות, ליועציה ולנאמנים וכן התחייבות של החברה לשאת בהוצאות הנציגות הסבירות (לרבות שכירת שירותי יועצים) עד לסכום כולל שהוסכם בין הצדדים, כאשר ל"גלובס" נודע כי הסכום האמור הוא כ-2 מיליון שקל. בנוסף, הנציגות תמנה משקיף מטעמה לדירקטוריון אפריקה והחברה לא תעביר תשלומי קרן בגין חובות לנושים פיננסיים של החברה, לרבות הבנקים. המשמעות היא שאם לא יושג הסדר עד תחילת נובמבר, מחזיקי אג"ח ט' לא יקבלו כצפוי את הקרן שלהם בהיקף כחצי מיליארד שקל, אולם גורמים המקורבים למו"מ מסרו ל"גלובס" כי מחזיקי אג"ח ט' יזכו לקבל במזומן יותר ממחזיקי האג"ח הארוכות, אם כי הם לא יקבלו את מלוא הסכום, כמובן.

כזכור, אתמול (ג') הגיעה נציגות מחזיקי האג"ח למתווה הסדר אותו היא תגיש היום להנהלת אפריקה, בפגישה שתחל ב-16:00. הנציגות דורשת כי אפריקה תפדה למחזיקי האג"ח סכום של 1.5 מיליארד שקל, את רובם תגייס באמצעות הנפקת זכויות. המוסדיים דורשים כי בעל השליטה, לב לבייב יתחייב להזרים מיליארד שקל בהנפקה. כמו כן, דורשת הנציגות כי חוב בהיקף 3.5 מיליארד שקל יומר לשתי סדרות אג"ח. סדרה אחת של מיליארד שקל תישא ריבית של 6%, ומועד פירעונה בעוד שנה. סדרה שנייה בהיקף של 2.5 מיליארד שקל תישא ריבית של 8%, שמועד פירעונה יתחיל בעוד 3 שנים למשך 10 שנים ממועד תחילת הפירעון.

עוד דורשים המוסדיים כי מיליארד שקל מהחוב יומרו למניות שיועברו לידי מחזיקי האג"ח, ויהוו 40% ממניות אפריקה ישראל. כתוצאה מכך לבייב יישאר עם 45% ממניות החברה. יתרת 1.5 מיליארד שקל מהחוב יומרו למניות של החברות הבנות הציבוריות ויועברו לידי מחזיקי האג"ח. לפי ההסדר המוצע, בסופו של התהליך, תישאר אפריקה עם חוב של 3.5 מיליארד שקל, לעומת 7.5 מיליארד שקל כיום.

אפריקה מגיבה למחזיקי אג"ח כ"ד

במקביל, אפריקה ישראל הגיבה היום באופן רשמי לעתירה שהגישו מחזיקי אג"ח כ"ד לבית המשפט המחוזי בת"א לחשוף מידע הנוגע להעדפת נושים לכאורה. עתירתם של מחזיקי אג"ח כ"ד נחשפה ב"גלובס" בתחילת החודש, אולם כעבור ימים ספורים המחוזי תהה בדבר דחיפות הבקשה תוך שהוא מביע תמיהה על כך שמחזיקי אג"ח כ"ד החליטו לפעול באופן עצמאי ולא באמצעות נציגות מחזיקי האג"ח שמונתה.

ב-12 באוקטובר הגישו מחזיקי אג"ח כ"ד, באמצעות עו"ד אופיר נאור, בקשה נוספת למחוזי וטענו כי "אין במינוי הנציגות המשותפת בכדי לשלול את זכותם לקבלת המידע". אך להערכת אפריקה למחזיקי אג"ח כ"ד אין בסיס משפטי לטענותיהם.

"בהסתמך, בין היתר, על ייעוץ משפטי ראשוני שקיבלה, לחברה טענות הגנה טובות כנגד הבקשה, בהיותה חסרת בסיס משפטי ראוי". אפריקה טוענת, בין היתר, כי חלק מהפרטים שציינו מחזיקי אג"ח כ"ד נמסרו על ידה במסגרת אסיפת מחזיקי האגח שקיימה ב-13 בספטמבר. החברה גם מציינת כי "חלק ניכר" מהפרטים שמבקשים מחזיקי כ"ד לדעת אינם רלבנטים ומדגישה את "היעדר כל מקור משפטי לחיוב החברה בגילוי המידע המבוקש בשלב המקדמי בו מצוי תהליך ההידברות עם מחזיקי אגרות החוב של החברה".

עו"ד אופיר נאור ממשרד נאור-גרשט המייצג את מחזיקי אג"ח כ"ד, אמר בתגובה ל"גלובס", כי "אני מתקשה להבין מדוע אפריקה ישראל ממשיכה להימנע ממתן גילוי נאה למחזיקים ומנסה להתגונן מאחורי חוות דעת שלכאורה קיבלה מיועצים משפטיים. אנו נעמוד על הבקשה בבית המשפט ונמתין להכרעתו".