קרקס אי.די.בי: מי הם היועצים שגרפו מיליונים מהסדר החוב?

לצד הפארסה של התמשכות הסדר החוב באי.די.בי, קשה להתעלם מכך שבמבחן התוצאה (עד היום) שיפרה השנה האחרונה את מצבם של הנושים: העליות שנרשמו בשוק המניות בשנה הסבו שיפור ניכר בהחזר הצפוי להם, כפי שמשתקף מההצעות המשופרות שהגישו לאחרונה שתי הקבוצות המתמודדות על השליטה בקונצרן.

כך עלו בשנה האחרונה אג"ח אי.די.בי פתוח בכ-90% והן נסחרות בתשואה של 8.5%-11%, בעוד שאיגרות החוב של החברה האם, אי.די.בי אחזקות חדלת הפירעון, זינקו ב-90%-180%.

הצד הפחות מרנין של התמשכות סאגת הסדר החוב באי.די.בי הוא הוצאות העתק מקופת הקונצרן שגובה ההליך. הדוחות הכספיים לרבעון השלישי שפרסמה אי.די.בי בסוף השבוע - הכוללים אזהרות "עסק חי" והפסדי עתק - מלמדים כי קופת הקונצרן מתכווצת בקצב מהיר בגין התשלומים לעדת עורכי הדין, היועצים והמומחים הכלכליים למיניהם הלוקחים חלק בהסדר החוב. אלו מגיעים כבר לכ-32 מיליון שקל בשנה האחרונה, קצב של כ-10 מיליון שקל לרבעון.

קבוצת אי.די.בי נמצאת מאז ספטמבר 2012 במהלך של הסדר חוב ענקי, בהיקף של יותר מ-6 מיליארד שקל, מול מחזיקי האג"ח והבנקים. סוגיית בעל השליטה החדש בחברה עדיין לא הוכרעה, ובינתיים כאמור ממשיכה הקבוצה לשלם לשורת עורכי הדין, היועצים והמומחים הכלכליים מטעמה ומטעם מחזיקי האג"ח.

בדוחות שפרסמה בסוף השבוע אי.די.בי אחזקות, היא מוסרת כי מחודש ספטמבר 2012 ועד למועד הדוח הוגשו לה דרישות לתשלומים בסך של כ-17 מיליון שקל. עיקר הסכום, כ-9 מיליון שקל, הוא לעורכי הדין והיועצים שעובדים עם מחזיקי האג"ח. 6 מיליון שקל זורמים לכיסם של היועצים ששכרה החברה עצמה, כשהמומחים מטעם ביהמ"ש זוכים לתשלום של כ-2 מיליון שקל (יחדיו) בתקופה זו.

אי.די.בי פתוח דיווחה על הוצאות נוספות עבור שירותים אלה, בהיקף כולל של כ-15 מיליון שקל. כ-8 מיליון שקל מתוך הסכום האמור נדרשים עבור היועצים שמשמשים את מחזיקי האג"ח; כ-5 מיליון שקל עבור היועצים של החברה עצמה; וכ-2 מיליון שקל עבור בעלי תפקיד שמינה ביהמ"ש ויועצים אחרים.

בדוחות הרבעון השני, נכון ל-20 באוגוסט השנה, דיווחו אי.די.בי אחזקות ופתוח על דרישות תשלום בהיקף מצרפי של 22.5 מיליון שקל - כ-12.1 מיליון שקל באחזקות וכ-10.4 מיליון שקל בפתוח.

מאיפה יגיע מימון להסדר?

מי הם השמות שמאחורי הסכומים האדירים הללו? מדובר בעשרות בעלי מקצוע המעורבים בתעשיית הסדרי החוב, קבוצה הכוללת עורכי דין משורה ארוכה של פירמות מובילות, מומחים כלכליים, יועצים למיניהם, מעריכי שווי וגם נאמנים.

בחברה האם, אי.די.בי אחזקות, מדובר ככל הידוע על משרד עו"ד רם כספי ושות' ועל משרד עו"ד פישר בכר. בחברה הבת, אי.די.בי פתוח, המייצג הוא משרד עו"ד ליפא מאיר. גם מחזיקי האג"ח הצטיידו ב"תותחים", את נציגות האג"ח של אי.די.בי אחזקות מייצג עו"ד נועם שרון ממשרד מיתר, ואילו את נציגות פתוח מייצגים עוה"ד גיא גיסין ואייל רוזובסקי. מטעם ביהמ"ש ישנם עו"ד חגי אולמן, המשקיף החיצוני, ואייל גבאי, המומחה הכלכלי.

מדובר בשורה של גורמים שמקבלים על פי ההערכות סכומים של 400-600 דולר לשעת עבודה של עו"ד בכיר; 200 דולר לשעה לעו"ד פחות בכיר; 800-900 שקל לשעת עבודה של יועץ מומחה; עשרות אלפי שקלים לביצוע הערכה כלכלית; ועוד שורה של תשלומים שיחדיו מרכיבים את הוצאות העתק בדוחות אי.די.בי.

בד בבד, ממשיכה קופת המזומנים של הקבוצה להצטמק, כשהמקורות שאמורים לשמש בין היתר למימון הסדר החוב והתשלומים, קטנים. בסוף ספטמבר עמד היקף המזומנים באי.די.בי אחזקות על 168 מיליון שקל בלבד לעומת מעל ל-200 מיליון שקל בתחילת השנה.

"לשווי משקל נמוך בהעדפה"

אחד הנהנים מהתשלומים הללו הוא כאמור המומחה הכלכלי מטעם ביהמ"ש, אייל גבאי. בסוף השבוע הגיש גבאי לשופט המחוזי איתן אורנשטיין את חוות דעתו לגבי הצעות ההשקעה המשופרות שהגישו שתי הקבוצות המתחרות לביהמ"ש, במסגרת המכרז על אי.די.בי - קבוצת גרנובסקי-דנקנר מול הצעתם המאוחדת של אדוארדו אלשטיין ומוטי בן משה.

גבאי נמנע מלקבוע באופן חד משמעי איזו מההצעות מועדפת עליו, ומעביר את 'תפוח האדמה הלוהט' של ההכרעה ביניהן לידי מחזיקי האג"ח, כאשר הוא מציין כי "הפערים בין ההצעות אינם מובהקים".

גבאי בחן את השווי הכלכלי בהצעות שתי הקבוצות בשני תרחישים: אם עסקת מכירת השליטה בכלל ביטוח יוצאת לפועל, ואם אינה מתרחשת.

בחישוביו הוא מוצא כי בתרחיש בו עסקת כלל ביטוח אינה יוצאת לפועל, שתי הצעות הסדר החוב שוות בקירוב ומגלמות שווי של כ-1.68 מיליארד שקל לפי הצעת גרנובסקי-דנקנר, לעומת כ-1.67 מיליארד שקל בהצעתה של קבוצת אלשטיין-בן משה (בערכים נאיביים). בתרחיש בו עסקת כלל ביטוח יוצאת כן לפועל, "ישנה עדיפות קלה (בשיעור של כ-10%) להצעת גרנובסקי-דנקנר ששוויה עומד על 1.77 מיליארד שקל, לעומת שווי של מתחת ל-1.61 בהצעת בן משה-אלשטיין".

גבאי מוסיף ומדגיש כי "למרכיב השווי משקל נמוך בקביעת ההעדפה בין הצעות ההסדר. מרכיבים מהותיים בניתוח הינם מידת הוודאות להשלמת העסקה והיכולת להשיא את שווי אי.די.בי פתוח בעתיד". בהקשר זה, הוא פורט את הצעות שתי הקבוצות לפי שורה ארוכה של פרמטרים, כשהוא מציין שההצעות שופרו ביחס לעבר ובשתיהן צומצמו למינימום התנאים המתלים, כששתי קבוצות המציעים הפקידו סכומים משמעותיים לטובת הבטחת ההסדר.

בין יתר הדברים, גבאי מציין בדוח שלו כי עיקר הסיכון הרגולטורי חל על ההצעה של קבוצת גרנובסקי-דנקנר ופחות על קבוצת אלשטיין-בן משה, כשהאחרונה מחזיקה ביתרון בעמידה בתנאים המתלים. עוד הוא מוסיף, שהסיכון לטווח קצר הוא נמוך בהצעת גרנובסקי-דנקנר בעוד שהסיכון לנכס הבסיס לטווח ארוך נמוך דווקא בהצעת אלשטיין-בן משה. כמו כן, לדבריו הצעת אלשטיין-בן משה סובלת מקשיים פרוצדורליים ניכרים, בנויה טלאי על טלאי ועוד, כשמנגד היא גם מתאפיינת בעדיפות מובהקת במישור הממשל התאגידי בין הנושים לבין בעלי המניות החדשים.

כך לדבריו, "על בסיס המידע שהוצג בהצעות בלבד, דומה כי סיכוייה של קבוצת אלשטיין-בן משה להבריא את החברה ולנווטה ביעילות, אינם פחותים, ואולי אף גדולים מסיכוייה של קבוצת המשקיעים מטעם החברה". מחר, ה-2 בדצמבר, יכונסו מחזיקי האג"ח של הקבוצה לדון בהצעות, כאשר ב-8 בדצמבר תכונס אסיפת הנושים המכרעת (בנקים ומחזיקי אג"ח). לאחר מכן תתאפשר הגשת התנגדויות להצעת ההסדר שתיבחר באסיפה המכרעת. הדיון בהסדר בביהמ"ש וההכרעה מתוכננת להתרחש ב-15 בדצמבר.

עיקרי ההמלצות של המומחה מטעם ביהמ"ש, אייל גבאי:

הפערים בין הצעות ההשקעה באי.די.בי אינם מובהקים

הקבוצות עשו מאמץ משמעותי לצמצם כל סיכון שעלול לסכל את דרכן להשלמת ההסדר וביצועו

מרכיב השווי: אם עסקת כלל ביטוח יוצאת לפועל - עדיפות לקבוצת גרנובסקי-דנקנר; אם עסקת כלל ביטוח לא יוצאת לפועל - שוויון בהצעות

תשתית פרוצדורלית סדורה לניהול הקבוצה - יתרון להצעת קבוצת גרנובסקי-דנקנר

בהיבט הסיכון הרגולטורי - יתרון להצעת קבוצת אלשטיין-בן משה

הסיכון לאי.די.בי פתוח לטווח קצר הוא נמוך בהצעת גרנובסקי-דנקנר, בעוד שהסיכון לטווח ארוך נמוך דווקא בהצעת קבוצת אלשטיין-בן משה