עסקת בזק-yes: בקשה לייצוגית בגין הטעיה בדוחות הכספיים

המבקש, בעל מניות בבזק, אומד את הנזק שנגרם למחזיקי מניות החברה כתוצאה מגילוי המידע שהוסתר בכ-1.3 מיליארד שקל

שאול אלוביץ / צילום: איל יצהר
שאול אלוביץ / צילום: איל יצהר

חקירת פרשת עסקת בזק-yes עברה בשבוע שעבר לשלב הגלוי שלה, וכבר הוגשה בקשה לאישור תביעה ייצוגית עקב הנזק שנגרם למשקיעים על רקע החקירה.

למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב הוגשה היום (ג') בקשה לאישור תביעה ייצוגית בהיקף של 1.3 מיליארד שקל, נגד בזק; נגד בעל השליטה בחברה, שאול אלוביץ'; נגד רון אילון, מנכ"ל yes; ונגד מנהלי בזק וחברי דירקטוריון החברה.

באמצעות עורכי הדיו עמית מנור ויוקי שמש, כותב שלומי טלמור, בעל מניות בבזק, כי "בעקבות המידע (על הפרשה) שנודע לציבור המשקיעים, ירד שער מניית החברה במהלך הימים שלאחר גילויו של המידע החדש וניתוחו בעיתונות הכללית והכלכלית בפרט".

טלמור צירף לבקשתו חוות-דעת של ד"ר כורש גליל, שאומד את הנזק שנגרם למחזיקי מניות בזק כתוצאה מגילוי המידע שהוסתר בכ-1.3 מיליארד שקל.

עד לשנת 2015 החזיקה בזק ב־49.8% מהון המניות של yes, כאשר יתרת המניות של yes (בשיעור של 50.2%) הוחזקו על-ידי יורוקום, חברה הנשלטת בעקיפין על-ידי שאול אלוביץ', שהוא גם בעל השליטה בבזק.

בשנת 2015 החליטו בזק ויורוקום להתקשר ביניהם בהסכם בקשר עם החזקות יורוקום ב-yes, במסגרתו רכשה בזק את מלוא החזקותיה של יורוקום במניות yes (לרבות מימוש אופציה קודמת שהייתה בידיה ביחס לחלק מהמניות) וכן את כל הלוואות הבעלים שהעמידה יורוקום, והכול בתמורה ובתנאים אשר פורטו בהסכם הרכישה.

 

לפי הנטען בבקשה לאישור תביעה ייצוגית, הדוח המיידי מ-11 בפברואר 2015, שבו דווח לציבור כי עבור רכישת מניות יורוקום ב-yes עתידה לשלם בזק כ-1 מיליארד שקל, כלל פרטים מטעים. "כך, לציבור המשקיעים לא דווח על כך שבעל השליטה - הוא ומקורביו - הפעילו לחצים כבדים על חברי הוועדה המיוחדת, על יתר חברי הדירקטוריון ועל מעריכת השווי. כמו כן, לא דווח על כך שמנכ"לית החברה, סטלה הנדלר, התערבה לטובת בעל השליטה והפעילה לחצים על חברי הוועדה המיוחדת ועל מעריכת השווי במגמה לנפח את שוויה של yes".

לפי הנטען, השינויים הדרמטיים שאירעו בהערכת השווי ובעמדתם של הדירקטורים, ובפרט עמדת חברי הוועדה המיוחדת, כתוצאה ממסכת הלחצים האמורה, לא דווחו במסגרת הדיווח המידי אודות העסקה.

לפי הבקשה, "בהתאם להסכם, חלק מהתמורה שהגיעה ליורוקום מבזק בגין הרכישה הותנה בעמידת yes ביעדי תזרים חופשי ב-3 השנים 2015-2017. עוד הוסכם בין הצדדים כי חלק זה של התמורה (או חלקו) ישולם באמצעות מקדמות שנתיות, בהתאם לעמידת yes ברף של תזרים מזומנים חופשי שהוגדר בהסכם".

בבקשה הייצוגית נאמר כי הדוחות הכספיים הרבעוניים של בזק לשנים 2015-2016 (החל מהרבעון הראשון לשנת 2015) כללו אף הם פרטים מטעים שעניינם בתזרים המזומנים החופשי של yes. "החברה לא גילתה לציבור המשקיעים כי תזרים המזומנים של yes עוות באופן מלאכותי, ולמעשה 'בושל', לצורכי בעל השליטה ומתוך מטרה לזכות במלוא סכום המקדמות נשוא התמורה הנוספת השנייה", נטען.

כך, טוען המבקש, "בעקבות מצג (שקרי) של עמידה ברף תזרים המזומנים החופשי כפי שנקבע בהסכם, בשנים 2015 ו-2016 שילמה בזק ליורוקום בכל אחת מהשנים 2016 ו-2017 מקדמה בסך של 57 מיליון שקל (עבור כל שנה)".

בבקשה מצוין כי בשבוע שעבר, בעקבות מעבר לחקירה גלויה של רשות ניירות ערך, נודעו לציבור המשקיעים העניינים הבאים, בין היתר, שהביאו לירידת הערך של מניות החברה:

א. הופעלו לחצים משמעותיים על כלל הגורמים הרלוונטיים, ובכללם הגורמים שאמורים לשמש שומרי הסף, בכל הקשור לאישור עסקת הרכישה, שכתוצאה מהם המחיר ששילמה בזק עבור מניות yes שנרכשו מיורוקום היה גבוה עשרות מונים מהמחיר הראוי שהיה משולם עבור מניות אלה אלמלא הלחצים הפסולים.

ב. בדוחות הכספיים של yes, המהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים של בזק, בוצעו מניפולציות שונות, וזאת הן על-מנת שהדוחות יוכלו להציג תזרים מזומנים חופשי ברף המאפשר תשלום של מלוא המקדמות ליורוקום, והן על-מנת שבזק תשלם ליורוקום את מלוא המקדמות מהחלק שבתמורה שהיה תלוי על-פי ההסכם בעמידה באותו רף. "על-מנת לעמוד ברף הנדרש, ביצעה yes דחייה גורפת של תשלומים לספקים, דבר שיצר ברבעון הרביעי של שנת 2016 תזרים מזומנים חריג של 166 מיליון שקל, ומעשה פלאים - תזרים המזומנים השנתי היה גבוה ב-4 מיליון שקל מהרף הרצוי, ובזק שילמה ליורוקום את סכום המקדמה השנתי המקסימלי בסך של 57 מיליון שקל".

לפי הבקשה, דחיית התשלומים לספקים לשנת 2017 נתנה אותותיה בתזרים המזומנים החופשי של yes ברבעון הראשון בשנה זה. למרבה התדהמה, תזרים המזומנים החופשי של yes ברבעון הראשון לשנת 2017 היה שלילי ועמד על מינוס 9 מיליון שקל.

המבקש טוען כי "עוד נודע לציבור המשקיעים כי במהלך שנת 2016 החליט דירקטוריון yes לערוך שינוי בנוסחת הבונוס של רון אילון, באופן שרבע מסכום הבונוס יהיה מבוסס על עמידה ביעד שנקבע לתזרים המזומנים החופשי של yes. כמו כן, בשנת 2015 לא כללה נוסחת הבונוס של אילון יעד של עמידה ברף כלשהו בתזרים המזומנים החופשי של yes. למיטב הבנת המבקש, אילון גרף לכיסו כחצי מיליון שקל (רבע מהבונוס שהוא קיבל בשנת 2016, שהסתכם בסך של 2 מיליון שקל) בגין 'בישול' תזרים המזומנים החופשי של yes בשנת 2016".

לפי הבקשה, עוד נודע לציבור המשקיעים כי במסגרת החקירה נחקרו אלוביץ', אילון והנדלר.

לדברי המבקש, הוא מייצג את כל בעלי המניות שרכשו מניות של בזק החל מ-11 בפברואר 2015 ועד 19 ביוני 2017. טלמור מבקש מבית המשפט להתיר לו לנהל את התביעה כתביעה ייצוגית, בהתאם לחוק.

צרו איתנו קשר *5988