בקשה לייצוגית נגד פועלים אי.בי.אי על רקע עזיבת ליפא ועמית

כארבעה חודשים לאחר החלטת צמד היועצים רפי ליפא וגל עמית לסיים את שיתוף-הפעולה שלהם עם חברת החיתום פועלים אי.בי.אי, החלטה שהובילה לקריסה חדה במניית החברה, מבקש בעל מניות לאשר תביעה ייצוגית נגד פועלים אי.בי.אי בסכום מוערך של כ-55 מיליון שקל, בטענה כי החברה לא גילתה למשקיעים את הנדרש אודות שיתוף-הפעולה בין הצדדים.

בבקשה, שהוגשה היום (א') באמצעות עו"ד שלומי מושקוביץ' ממשרד מושקוביץ סטיס ועו"ד נתי פולינגר ממשרד פולינגר ויקמן כהן, נטען כי פועלים אי.בי.אי "הסתירה במשך תקופה ארוכה מאוד גורמי סיכון מהותיים ביותר ביחס למקור הכנסותיה העיקרי והרווחי ביותר, וביום בהיר אחד הודיעה כי מקור זה נגדע באבחת חרב חדה".

התובע, אמוץ חורב, מחזיק ב-7 מניות פועלים אי.בי.אי, שנרכשו על-ידו באוגוסט 2014. בין הנתבעים, בית ההשקעות אי.בי.אי וחברת החיתום שלו, וכן רון ויסברג, יו"ר פועלים אי.בי.אי (וממשפחות בעלי השליטה באי.בי.אי); עומר קרייזלר, מנכ"ל פועלים שוקי הון ודירקטור בפועלים אי.בי.אי מטעם בנק הפועלים וחברי דירקטוריון נוספים. התביעה מתבססת על חוות-דעת של רו"ח ניסים ניניו.

צמד היועצים ליפא וגל, הנחשבים ל"יבואני" הנפקות האג"ח של החברות האמריקאית, קיימו בשנים האחרונות שיתוף-פעולה פורה עם פועלים אי.בי.אי, שהלך ותפס נפח משמעותי בפעילותה, עם אחריות ליותר ממחצית מההכנסות והרווחים בשנתיים האחרונות. באחרונה השניים החליטו לסיים את שיתוף-הפעולה והקים חברת חיתום משלהם, יחד עם מי שהיה מנכ"ל חברת החיתום, ארז גולדשמידט, שיחד עימו עברו לחברה החדשה גם סמנכ"לים בפועלים אי.בי.אי.

לפי הנטען בתביעה, מהדיווחים המיידיים שפורסמו במהלך אוגוסט (16.8.2017) בנוגע לסיום שיתוף-הפעולה, "התגלה לראשונה כי כל פעילות ההנפקות של חברות הנדל"ן האמריקאיות, שהינה כאמור מרכזית ומהותית ביותר לחברה, ואשר הכנסותיה היוו באותה עת כ-63% מהכנסות החברה, נמצאת בסיכון גבוה, מאחר שהיא אינה מהווה פעילות עצמאית של החברה (כפי שהוצג לציבור המשקיעים) ואין לחברה כל שליטה עליה".

בעקבות הדיווח צנחה מניית פועלים אי.בי.אי ביותר מ-50% בתוך כמה ימים וגם היום היא נסחרת במחיר הנמוך בכ-40% מערכה טרם הדיווח.

עוד מצוין בתביעה כי באותם דיווחים מיידיים "פורסם לראשונה שפעילות הנפקת חברות הנדל"ן האמריקאיות תלויה לחלוטין בשני יועצים חיצוניים לחברה (רפי ליפא וגל עמית), עימם החברה שיתפה פעולה, ואשר יכולים במחי יד להפסיק את שיתוף-הפעולה, ליטול עימם את הפעילות, ואף להתחרות בחברה (כפי שאף קרה) - ובכך לגדוע את מקור הכנסותיה העיקרי של החברה. כפי שהתברר בדיעבד, ליועצים הללו הייתה גישה בלעדית לחברות הנדל"ן האמריקאיות המנפיקות, בעוד שלחברה לא הייתה כל גישה עצמאית ללקוחות אלו".

לפי התובע, פועלים אי.בי.אי "לא גילתה לציבור משקיעיה, בדוחותיה התקופתיים, בדוחותיה הרבעוניים ואף לא בדוחות מיידיים" עובדות חשובות רבות, "אשר יש בהן לשנות מקצה לקצה את התמונה בנוגע לפעילות מרכזית ביותר של החברה".

בראש אותן עובדות מציינים עוה"ד כי לא ניתן גילוי "על עצם קיומם של שני יועצים", וכן "על עצם קיומו של שיתוף-פעולה מהותי ואסטרטגי בין היועצים לבין החברה". עוד לפי התביעה, לא ניתן גילוי "על תנאיו של שיתוף-הפעולה המהותי והאסטרטגי ועל כך שהיועצים אינם מחויבים לחברה, יכולים בכל עת להפסיק את שיתוף-הפעולה, ויכולים אף להתחרות בחברה (כפי שקרה בפועל)".

כן לא ניתן גילוי, לפי התביעה, "על התלות הרבה של החברה ביועצים, על היעדר היכולת העצמאית שלה להפיק הכנסות מפעילות ההנפקות של החברה האמריקאיות, על היעדר הגישה העצמאית שלה לחברות הנדל"ן האמריקאיות, ועל קיומו של גורם סיכון מהותי להכנסותיה, לפעילותה ולתוצאותיה העסקיות".

מפועלים אי.בי.אי נמסר: "פועלים אי.בי.אי היא חברת החיתום המובילה בישראל אשר פועלת בשקיפות מלאה ומגישה את דיווחיה כדין. תמוה שהבקשה לתביעה עוד לא התקבלה במשרדנו אבל כן נשלחה לכלי התקשורת. לכשנקבל את הבקשה נגיב בהתאם".