ההמלצות של אנטרופי בשו"ב: בעד חבילת תגמול אסטרונומית לאייל לפידות; נגד התגמול המוצע למנכ"ל היוצא וליו"ר

חברת הייעוץ אנטרופי הפתיעה אתמול עם המלצה ללקוחותיה המוסדיים לתמוך באישור חבילת התגמול האסטרונומית של אייל לפידות בחברת שיכון ובינוי (שו"ב) בהיקף של עשרות מיליוני שקלים בשנה. דבר ההמלצה, שנחשף אמש באתר "גלובס", סולל כנראה את הדרך לאישורה של אחת מחבילות התגמול הגבוהות למנהל שכיר בישראל. בד בבד ממליצה אנטרופי להתנגד להסכם התגמול החדש של יו"ר שיכון ובינוי תמיר כהן וכן להסכם הפרישה של המנכ"ל היוצא משה לחמני. 

לפידות, עד לאחרונה מנכ"ל קבוצת הביטוח הפניקס, היה כפוף בשנים האחרונות למגבלת שכר הבכירים בחברות הפיננסים, כך שעלות העסקתו עמדה אשתקד על כ-3.7 מיליון שקל. אם אכן יאושר שכרו בשו"ב, חברת התשתיות והנדל"ן שבשליטת נתי סיידוף, הוא צפוי לזכות בתגמולים הגבוהים פי 10 (!) לערך משכרו בהפניקס אשתקד. באנטרופי הכינו את הדוח וההמלצות אודות תנאי העסקתם של של לפידות, כהן ולחמני, לקראת כינוסה של אסיפת בעלי המניות של החברה בעוד שבוע וחצי (26 במאי).

תנאי השכר החדשים של לפידות בשו"ב כוללים שכר חודשי ברוטו של כ-245 אלף שקל בתוספת רכב צמוד מדרגה 7 ותנאים נלווים, מענק חתימה של 2 מיליון שקל, מענק שנתי של עד 4 מיליון שקל ותגמולי הוני בעלות שנתית של כ-12 מיליון שקל. תגמול הוני זה כולל 20.1 מיליון אופציות המהוות 5% מהחברה. 

בסך הכל מדובר על פי אנטרופי בעלות תגמול שנתית של כ-21 מיליון שקל וזאת מבלי לכלול את מענק החתימה. שיכון ובינוי ציינה בדיווח קודם כי אילו היתה מתחילה תקופת החוזה בינואר 2019, התגמול שהיה מקבל היה מגיע לעד 37.5 מיליון שקל, כולל תשלום מבוסס מניות של 29.5 מיליון שקל. 

לדברי אנטרופי, היקפי התגמול הינם חריגים בהיקפם ונמצאים גבוה ביחס לקבוצת ההשוואה הרלוונטית. כמו כן מחיר המימוש של האופציות שנקבע על 7.5 שקלים, ולכאורה היה גבוה ממחיר המניה בתקופה הרלוונטית למו"מ, נמצא בפועל למועד הנוכחי ב"תוך הכסף" (דיסקאונט של 19% לעומת מחירה הנוכחי של המניה) וזאת בניגוד למדיניות אנטרופי.

 התגמולים המוצעים לבכירי שיכון ובינוי

דרוש מנכ"ל בעל שיעור קומה וניסיון

למרות זאת החליטה כאמור אנטרופי לתמוך בהסכם התגמול של לפידות. "הוחלט על ידינו, באופן יוצא דופן מאחר והינו חריג ממדיניות ההצבעה, לתמוך באישור התגמול של וזאת לאחר הבנה כי הנסיבות הינן יוצאות דופן אף הן. הבנה זו נעשתה לאחר כאמור פגישות עם יו"ר הדירקטוריון, נציג בעל השליטה, ועדת התגמול ונציגים אחרים בחברה ותוך הבנה כי המקרה דנן מטרתו, הן להשיא ערך גבוה לכלל בעלי מניות וזאת בראיה צופה פני עתיד, והן לייצב את החברה וזאת לאור אירועי העבר שבה", כותבים באנטרופי.

"תמיכתנו מתבססת על הגיבוי שמצאנו לנכון לתת לדירקטוריון החברה בשינוי כיוון אסטרטגי שלעמדתם חייב גיוס מנכ"ל חדש ובעל שיעור קומה וניסיון מוכחים. אתגר שניתן לתמצתו להבנתנו בשלוש נקודות מרכזיות: 

"ראשית, לאחר התקופה הקשה בה החברה הייתה מצויה, בשל החקירות המתנהלות ונושאים אחרים, על המנכ"ל לפעול להובלת שינויים מורכבים בחברה ובחברות בנות; לפעול לבניית אסטרטגיה עסקית חדשה המשלבת שימור של פעילויות קיימות וכניסה לתחומים ופעילויות חדשות; כל זאת יבוצע תחת הקפדה לשמירה על מלוא האינטרסים של כלל בעלי מניות המניות ומחזיקי העניין הנוספים.

עוד מציינים בחברת הייעוץ כי "אנו רואים בחיוב את השינוי קצר הטווח במחיר המניה שהביא באופן מיידי ערך לבעלי המניות ולדעתנו מאותת כי השוק ראה גם הוא בחיוב את השינוי המסתמן. בנוגע לרכיב האופציות, למרות שמדובר בהיקף חריג העשוי להגיע עד לכ-5%, אנו רואים בכך חיבור ישיר בין האינטרסים של בעלי המניות לבין זה של המנכ"ל. בנוגע למחיר המימוש, הגם שהוא בתוך הכסף, יש לציין כי ועדת התגמול ראתה לנגד עיניה ממוצעים של מחיר המניה בטווחים שונים אחורה של 30 יום ועד 5 שנים בסכומים שבין 6.8 שקלים ל-7.6 שקלים, ובהתבסס על כך והמו"מ שנוהל מול המנכ"ל הנכנס, נקבע מחיר המימוש על 7.5 שקלים".

שוק ההון אוהב את מינוי לפידות

ואכן, נראה כי חבילת התגמולים של לפידות תאושר, שכן שוק ההון קיבל בתשואות את החשיפה ב"גלובס" על המינוי המסתמן. מיד לאחר הפרסום, לקראת סוף חודש מארס, זינקה מניית שו"ב בעשרות אחוזים בתוך מספר ימים וגם היום היא גבוהה בכ-35% ממחירה טרם הדיווח (עומד על 9.2 שקלים). כלומר, שוויה של החברה טיפס "בזכות" המינוי הצפוי בכמיליארד שקל, לכ-3.7 מיליארד שקל. 

לפידות היה עד לפני כמה שנים אחד משיאני השכר הקבועים בבורסה. אולם תנאי העסקתו נפגעו כאמור משמעותית עם כניסתו לתוקף של חוק שכר הבכירים בענף הפיננסים. לפידות נמצא בקבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה (בעלת השליטה בהפניקס) מאז שנת 2005, וטרם תפקידו בהפניקס כיהן כמנכ"ל דלק ישראל בין יולי 2005 למאי 2009. מאז 2007 הוא צבר תגמולים בהיקף של לפחות 120 מיליון שקל (במונחי עלות לחברה), כרבע מהסכום ברכיבים הוניים, כגון אופציות.

התנגדות למצנח הזהב של לחמני

בניגוד להמלצה לתמוך בחבילת התגמול של לפידות, באנטרופי ממליצים להתנגד להסכם התגמול החדש של המנכ"ל היוצא של שו"ב, משה לחמני, ושל היו"ר תמיר כהן. בדירקטוריון החברה ביקשו לא לקפח את לחמני ולהעניק לו "מצנח זהב" בעלות של כ-12 מיליון שקל בשנת 2019.

לפי הפירוט שהציגה שו"ב, לחמני צפוי לקבל סכום של 5.7 מיליון שקל הכולל הוצאות בגין פרישה ומענק חד פעמי, והתגמול ההוני שלו צפוי לעמוד על 4.4 מיליון שקל. זאת נוסף לשכר בעלות של 1.1 מיליון שקל ומענק שנתי בסכום דומה על בסיס תוצאות החברה, שהיקפו בפועל ייקבע על בסיס תוצאות שו"ב ל-2019.

לדברי אנטרופי, "אנו סבורים, כי היקף התגמול שנקבע עבורו בהצעה קודמת שהובאה בפני בעלי המניות בחודש מארס וירדה מסדר היום ביום האסיפה, הינה ההצעה הרלוונטית והנכונה בהתייחס למחוייבות החברה כלפיו. לפיכך, אנו בדעה כי אין מקום לשינוי תנאי הפרישה מעבר להצעה האמורה, הגם שלא אושרה באופן סופי של ידי האסיפה, ולכן נמליץ להתנגד להצעה הנוכחית - דבר התואם את מדיניות ההצבעה שלנו".

ליו"ר החברה החדש יחסית תמיר כהן (מונה על ידי סיידוף לאחר שרכש את השליטה מידי אשת העסקים שרי אריסון בקיץ 2018), מבקשת החברה לאשר שכר בעלות שנתית של 2.3 מיליון שקל. זאת על בסיס משכורת חודשית של 123 אלף שקל, נוסף למענק שנתי של עד 2.2 מיליון שקל ומענק חתימה של 340 אלף שקל. שו"ב גם מבקשת להעניק לו תגמול מנייתי בהיקף כולל של יותר מ-20 מיליון שקל, כך שסך עלות העסקתו השנתית ב-2019 צפוי להצטבר לכ-25 מיליון שקל (עבור 85% משרה). 

בחברת הייעוץ אומרים כי "אנו בדעה כי התוספת להסכם הקודם שהובא לאישור בעלי המניות, אינה מידתית. אנו סבורים כי ההסכם הקודם ראוי יותר מבחינת קבוצת ההשוואה וכן נותן מענה לתמרוץ ארוך טווח וזהות אינטרסים לטובת בעלי המניות. נוסיף כי ההצעה הנוכחית חורגת בהיקף ובמבנה ההוני ממדיניות ההצבעה שלנו ובנסיבות העניין אנו לא מוצאים מקום להחרגה זו ולפיכך נמליץ להתנגד לה".