ביג מתעכבת בהשלמת רכישתו של מרכז מסחרי בסרביה מידי אביב ארלון

נמשכים העיכובים בהשלמת עסקאות בענף הנדל"ן המניב על רקע התפרצות משבר נגיף הקורונה בעולם. היום דיווחה חברת אביב ארלון כי טרם השלימה את מכירת המרכז המסחרי בעיר זרניאנין (Zrenjanin) שבצפון סרביה לחברת ביג מרכזי קניות וזאת למרות שהעסקה נחתמה לפני קרוב לחודשיים.

"החברה מתכבדת לעדכן, כי למועד זה טרם הושלמה העסקה, וכן בשים לב למשבר הקורונה, החברה מצויה בקשר עם הרוכשת על מנת להתקדם בהשלמת העסקה. החברה תשוב ותעדכן על התפתחויות מהותיות בקשר עם העסקה ככל שיהיו ויידרש" מסדרה אביב ארלון בדיווח למשקיעים.

יש לציין כי מדובר בעיכוב של עסקה נוספת עליה חתמה ביג בחודשים האחרונים. בסוף מארס הודיעה חברת נכסים ובניין כי חברת מגה אור ושותפתה חברת ביג הפרו התחייבות מוקדמת ולא הפקידו בנאמנות סכום נוסף של 40 מיליון שקל, במסגרת עסקה עליה חתמו השתיים לרכישת חברת הקניונים ישפרו מידי נכסים ובניין תמורת 855 מיליון שקל.

אביב ארלון וביג  חשפו כבר בחודש דצמבר, כי הן מנהלות משא ומתן מתקדם על עסקה, במסגרתה תרכוש ביג את מרכז הקניות שהקימה אביב ארלון בעיר זרניאנין בתמורה לסכום של 24.95 מיליון אירו. מדובר על מרכז קניות מניב בעל שטח מסחרי להשכרה של 23.36 אלף מ"ר עם שיעור תפוסה של כ-100% בקירוב, שאליו צמודה קרקע עם זכויות בנייה שמהווה גם היא חלק מהעסקה.

ב-20 בפברואר דיווחו שתי החברות על חתימת העסקה ביניהן, במסגרתה תרכוש ביג מידי אביב ארלון את הבעלות המלאה בחברה בת סרבית, המחזיקה במרכז הקניות ובקרקע הצמודה לו. התמורה עבור מלוא מניות החברה הסרבית נקבעה בהתאם לשווי של 24.95 מיליון אירו, בניכוי הלוואה ממוסד בנקאי בהיקף של כ- 12.6 מיליון אירו אשר תיוותר בקשר עם המרכז המסחרי גם לאחר השלמת העסקה ובתוספת התאמות מקובלות לגבי הון חוזר בחברה למועד העסקה.

עוד נמסר אז כי השלמת העסקה כפופה לקיומם של מספר תנאים מתלים הקבועים בהסכם, לרבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים בסרביה והסדרה מול הבנק המלווה של התניות צולבות בהסכמי ההלוואה של החברה הסרבית וחברה אחות סרבית, וזאת עד לא יאוחר מיום 2 באפריל 2020 (ההסכם כולל גם אפשרות לדחיית מועד זה במקרה שטרם יוסדר נושא התניות הצולבות מול הבנק המלווה). עם זאת, תאריך זה עבר כאמור והעסקה טרם הושלמה.

אביב ארלון נמצאת בשליטתם של דורון אביב, דפנה הרלב, איל לב ארי ויפתח אלוני. נכון למועד הנוכחי מחזיקה החברה בשני מרכזים מסחריים בסרביה וב-50% משמונה מרכזים מסחריים בארה"ב, אולם בדוחות לסיכום 2019 ציינה החברה כי היא פועלת למימוש הנכסים בסרביה ובארה"ב.

במועד חתימת העסבה העריכה אביב ארלון כי התזרים נטו הצפוי לה ממכירת מרכז הקניות (לפני תשלום הוצאות עסקה ומיסים ככל שיהיו) הינו כ-12.3 מיליון אירו. שווי הנכס בספרי החברה הינו 25 מיליון אירו ולכן החברה לא צפתה רווח או הפסד מהותי עם השלמת העסקה.

באחרונה דיווחה ביג כי "המשך התפשטות הנגיף והבהלה הציבורית, לצד הנחיות הקיימות בסרביה ובארה"ב, אשר משתנות מעת לעת ועשויות להיות מחמירות אף יותר, עלולים לגרום לירידה בפדיונות השוכרים של החברה במרכזים המסחריים הן בשל האטה משמעותית במספר המבקרים במרכזים המסחריים כאמור והן בשל האיסור על פעילויות מסוימות (חנויות, מסעדות, בתי קפה וכו'), באופן אשר צפוי שיביא לפגיעה בתשלום דמי השכירות לחברה בעתיד. מועד זה אין בידי החברה אפשרות להעריך את היקף ההשפעה של הנגיף וההנחיות האמורות על פעילות החברה, וזאת בין היתר, בהתחשב באי הוודאות הקיימת בעת הזו ונוכח אופיו החסר תקדים של האירוע אשר אינם ניתנים, בשלב זה, להערכה או כימות".

ביג פועלת בסרביה באמצעות החברה הבת ביג CEE, שביג מחזיקה ב-78.52% ממניותיה. נכון להיום, מחזיק ביג CCE בבעלותה במרכזי קניות בערים נובי-סאד, בלגרד, פאנצ'בו, אינדיג'ה וזרניאנין (העיר בה ביקשה כאמור לרכוש גם את מרכז הקניות של אביב ארלון). כמו-כן, מחזיקה ביד CCE בקרקעות ובפרויקטים של משרדים, מגורים ולוגיסטיקה קלה.