רשמית: קומטק מנסה להשתחרר מרכישת גילת, שמאיימת בתביעה של מאות מיליוני דולרים

מי שהייתה אמורה להיות הרוכשת של חברת גילת לוויינים, קומטק מארה"ב, הגישה תובענה מעודכנת לבית המשפט בדלאוור - ואם קודם לכן היא רק ביקשה מבית המשפט שימנע מגילת לבצע פעולות מסוימות, כעת היא מבקשת שיצהיר כי אינה מחויבת להשלים את העסקה.

זאת, על רקע "השפעה שלילית מהותית" (Material Adverse Effect) אשר לטענתה קיימת בעקבות התוצאות הפיננסיות החלשות של גילת, על רקע מגפת הקורונה. גילת ממשיכה להתנגד בתוקף לטענות קומטק, ומאמינה שלא חלה שום השפעה שלילית מהותית וכי "התלונה של קומטק היא לא יותר מניסיון להימנע מהמחויבות החוזית שלה לרכישת גילת, בשל ביצועיה המידרדרים במהירות של קומטק".

עוד נכתב בהודעת גילת כי ההפרות מצד קומטק מובילות לנזק כספי לגילת ולבעלי המניות שלה, הצפוי להגיע למאות מיליוני דולרים אם העסקה לא תושלם. בהתאם, גילת מבקשת להגיש תובענה שכנגד שבה יתבקש סעד הצהרתי שיקבע שקומטק אינה רשאית לסיים את הסכם המיזוג, וכי אם המיזוג לא יושלם, קומטק תידרש לשלם לגילת ולבעלי מניותיה פיצוי כספי (גילת מדגישה כי הפיצוי אינו מוגבל בתקרה) בגין כל הנזקים שייגרמו להם, בסכום של מאות מיליוני דולרים.

בשבוע שעבר ביקשה קומטק סעדים ובהם איסור על גילת לנקוט פעולות הקשורות לקבלת האישור מהרגולטור הרוסי (FAS) לעסקה - אישור שעד קבלתו לא ניתן להשלים את העסקה. גילת מציינת בהודעתה מהיום כי "בעוד גילת לא התערבה ולא נקטה פעולה כלשהי בכדי להתערב בבקשתה התלויה ועומדת של קומטק בפני הרשות הרוסית למניעת מונופול, ולא הפרה את הסכם המיזוג בכל דרך שהיא, גילת סבורה כי קומטק הפרה במכוון את התחייבויותיה על פי הסכם המיזוג, בכך שניסתה להבטיח כי אישור ה-FAS לא יתקבל במועד וכך קומטק לא תידרש להשלים את המיזוג", נכתב בהודעה.

קומטק, העוסקת בתחום התקשורת לתחומים אזרחיים וצבאיים,  הודיעה על רכישת גילת בסוף ינואר, בעסקת מזומן ומניות ששיקפה אז שווי של 577 מיליון דולר לגילת. לאחר ירידת מניית קומטק בחודשים האחרונים, שווי העסקה לו הייתה מושלמת כעת הוא כ-470 מיליון דולר, בעוד שכעת נסחרת גילת בנאסד"ק ובת"א בשווי של 284 מיליון דולר בלבד, כך שהנזק הנוכחי לבעלי המניות עומד על כ-186 מיליון דולר, מבלי לקחת בחשבון את הוצאות החברה על המיזוג לאורך התקופה.

גילת, שבשליטת קרן פימי, מספקת פתרונות תקשורת, בעיקר באמצעות טכנולוגיית לוויינים. מאז ההודעה על רכישתה בחודש ינואר השנה נפלה מניית החברה ב-50%. מניית קומטק, לעומתה, ירדה מאז ב-59% ושווייה עומד על 377 מיליון דולר. 

במקרה של ביטול העסקה קומטק לא מחויבת לפי ההסכם לשלם לגילת כל פיצוי או קנס. אפשרות שפתוחה כאמור בפני גילת אם וכאשר תבוטל העסקה היא לתבוע את קומטק בגובה הנזק שנגרם לבעלי המניות שלה. אלה כוללים את קרן פימי בראשות ישי דוידי עם 33.9% מהמניות, מבטח שמיר של מאיר שמיר עם 9.7%, רנסנס מארה"ב עם 5.3% ויו"ר הדירקטוריון דב בהרב עם 1.9%.