צחי נחמיאס מרחיב הצעתו לרכישת מניות דסק"ש ושומר לעצמו אפשרות להחליף שותפים

קבוצת המשקיעים בראשות חברת מגה אור  של צחי נחמיאס מרחיבה את הצעתה לרכישת מניות חברת דיסקונט השקעות (דסק"ש), שמשועבדות לחברת אי.די.בי ולמחזיקי איגרות החוב שלה. לאחר שהציעה לרכוש את מניות השליטה (70.2%) של דסק"ש בתמורה ל-950 מיליון שקל, הגישה אמש הקבוצה הצעה לרכישת עוד 12.1% ממניות דסק"ש בתמורה ל-165 מיליון שקל.

שתי ההצעות נוקבות באותו שווי חברה, של כ-1.36 מיליארד שקל לדסק"ש, המשקף מחיר של מחיר של כ-9.58 שקלים למניה. ביום חמישי נסחרה מניית דסק"ש בבורסה במחיר של 8.35 שקלים, המשקף שווי שוק של 1.18 מיליארד שקל, וזאת לאחר זינוק של כ-75% בחודש שחלף מאז שהחליט בית המשפט על נטילת השליטה בחברה מידיו של אדוארדו אלשטיין.

מניות השליטה בדסק"ש (70.2%) משועבדות למחזיקי אג"ח י"ד של אי.די.בי, ואילו המניות הנוספות משועבדות לטובתה של אי.די.בי עצמה. לדברי מגה אור, רכישת המניות הנוספות (12.1%) מותנית בכניסתה לתוקף של ההצעה לרכישת מניות השליטה.

מגה אור, שעוסקת בתחום הנדל"ן המניב, נמצאת בשליטתו של צחי נחמיאס, שמשמש יו"ר החברה ונחשב למי שמארגן את קבוצת המשקיעים לרכישת דסק"ש. במכתב שנשלח לנאמן אי.די.בי אופיר נאור, נכתב כי "מגה אור תמסור את רשימת המציעים המלאה (חברי קבוצת המשקיעים; ע"כ) במועד האחרון להגשת ההצעות על פי הליך ההזמנה למחזיקי אג"ח י"ד".

עוד מדגישה מגה אור במכתב כי "למען הסר ספק, יובהר כי מגה אור תוכל להודיע בכל עת עד להשלמת העסקה על פי הצעה זו, כי אחד מחברי קבוצת מגה אור יוחלף בחבר אחר או יפסיק להיות חלק בקבוצת מגה אור, על פי שיקול דעתה, וזאת מטעמים שחברותו של אותו חבר עשויה להפריע או לסכל את השלמת העסקה על פי ההצעה". נוסף על כך, צוין במכתב ההצעה כי בכל מקרה לא יהיה רוכש אחר בקבוצה שירכוש יותר מניות מאלה שתרכוש מגה אור.

ביג של האחים נפתלי עשויה להשקיע

באחרונה דווח ב"גלובס" על שני משקיעים שצפויים להצטרף לקבוצת מגה אור, יבואן הרכב רמי אונגר וחברת הנדל"ן המניב ביג מרכזי קניות, שנמצאת בשליטת יהודה ורוני נפתלי. עם זאת, ביג עדיין לא הודיעה על כך באופן רשמי.

ביג היא שותפה עסקית ותיקה של מגה אור, והשתיים מחזיקות יחד במרכזי קניות בישראל ואף השקיעו יחד ברכישת נתח מהותי ממניות חברת הנדל"ן אפי נכסים. השתיים אף סיכמו בינואר האחרון על רכישה משותפת של חברת הקניונים ישפרו מידיה של חברת נכסים ובניין (שבשליטת דסק"ש), אבל העיסקה בוטלה.

את סעיף ביטול החברות בקבוצה הוסיף כנראה נחמיאס, בעקבות מכתב שנשלח השבוע ליו"ר אפי נכסים, איתן בר-זאב (המכהן גם כיו"ר ביג), ובו טענה שלפיה מגה אור ושותפתה ביג עונות על כל ההגדרות של בעלות שליטה באפי נכסים, אף שאינן מוגדרות כך באופן רשמי. טענה זו תוקפת בעקיפין שיתוף פעולה אפשרי בין השתיים ברכישת השליטה בדסק"ש. מי שחתום על המכתב הוא עו"ד גיא נאמן ממשרד בלטר גוט אלוני ושות', בשמו של בית ההשקעות הקטן ורדן, שעוסק בניהול תיקי לקוחות למשקיעים פרטיים. ורדן מנוהל על ידי עו"ד רועי דנאל, ומנהל ההשקעות הראשי שלו הוא פנחס בן אהרון. לטענתו, המצב שנוצר באפי נכסים, הוביל את החברה לפרסם פרטים מטעים בדיווחיה, ובכלל זה המשך הגדרתה כחברה ללא גרעין שליטה.

במכתב מפרט עו"ד נאמן את השתלשלות האירועים מאז ההשקעה הראשונית, וקובע בין השאר כי מערכת היחסים הוותיקה בין ביג למגה אור, השינויים שהובילו בתקנון אפי נכסים והצבעותיהן הזהות בכל האסיפות הכלליות, מוכיחים כי הן אכן שולטות בחברה במשותף.

בהודעה לבורסה ציינה אפי נכסים כי "בשלב זה, טרם עלה בידי החברה לבחון לעומק את הטענות המפורטות במכתב האמור. החברה יחד עם יועציה המשפטיים תלמד את פרטי הטענות ותשיב לפונה על פי המועדים הקבועים בדין. עם זאת, יצוין כי מעיון ראשוני במכתב, ובלי שהטענות העולות בו נבחנו לעומקן, לא ברור מהו הנזק הנטען במכתב האמור או מה היקפו הנטען, ועל כן דוח מיידי זה מפורסם מטעמי זהירות בלבד".

אלשטיין מתנגד בתקיפות לסיכום

בקרב פעילים בשוק ההון, נתפס המכתב של ורדן כניסיון עקיף של בעל השליטה הקודם באי.די.בי ובדסק"ש, אלשטיין, לערער את מעמדה של קבוצת המשקיעים בראשותה של מגה אור. אלשטיין, שהציע קודם לכן לרכוש בחזרה את מניות השליטה בדסק"ש (70.2%) תמורת 908 מיליון שקל שישלמו בשני תשלומים, מתנגד בתקיפות לסיכום שאליו הגיעה מגה אור עם כונסי הנכסים של מניות השליטה בדסק"ש, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימני.

בריאיון ל"גלובס" שפורסם ביום שלישי, טען אלשטיין כי מחזיקי האג"ח של אי.די.בי טמנו לו מלכודת כדי לגנוב את החברה ואף הכריז: "אלחם עד היום האחרון בחיי". אותם פעילים טענו היום כי קרן ברוש (המחזיקה באג"ח אי.די.בי) זיהתה באחרונה אפשרות לקשר בין ורדן לאחד מיועציו של אלשטיין, וכי בעקבות זיהוי זה נשלח מכתב מטעם הקרן לצדדים השונים, שלא נענה. ורדן, יש לציין, מחזיק על פי הרישומים באג"ח ט' של אי.די.בי בהיקף נמוך יחסית, של כמה עשרות אלפי שקלים במונחי ערך נקוב.

כעת תוקף ורדן את החזקתן של ביג ומגה אור באפי נכסים, וטוען כי השתיים נהפכו במרוצת הזמן לבעלות שליטה בה, בלי שהגישו הצעת רכש מתאימה. מגה אור וביג רכשו כל אחת בתחילת 2019 כ-13% ממניות חברת אפי נכסים, באישור בית המשפט וכחלק מקבוצת משקיעים שכללה גם גופים מוסדיים. חברי הקבוצה רכשו אז כ-51% ממניות אפי נכסים, שהיו משועבדות למחזיקי אג"ח אפריקה ישראל, אבל לא היו חתומים על הסכמי שליטה באפי נכסים, ומשום כך לא הוגדרו ביג ומגה אור כבעלות שליטה בחברה. בעקבות אותה רכישה מונה נחמיאס לדירקטור באפי נכסים, ואילו ליו"ר החברה מונה בר-זאב, שמכהן גם כיו"ר ביג.

מאז הגדילו ביג ומגה אור בהדרגה את החזקותיהן באפי נכסים, וכיום הן מחזיקות ב-22.8% וב-21.3% ממניותיה, בהתאמה. יש לציין כי דרך קבלת ההחלטות באפי נכסים לא השתנתה בתקופה האחרונה, אבל לנוכח פנייתו של ורדן, נדרשת כעת גם רשות ניירות ערך לבחון את העניין.