ישראל קנדה סוללת כביש עוקף לאישור עסקת המלונות של ג'ורג'י אקירוב באלרוב נדל"ן

רגע לפני שהיא נדרשת להצביע על אישור עסקת בעלי העניין עם בנו של בעל השליטה בחברת אלרוב נדל"ן, אלפרד אקירוב, מוכרת כלל ביטוח את מלוא החזקתה (כ-13%) במניות אלרוב, תמורת 382 מיליון שקל. הרוכשת בעסקה היא חברת ייזום הנדל"ן ישראל קנדה שבשליטת ברק רוזן ואסף טוכמאייר, שנסחרת בבורסה לפי שווי של כ-2.6 מיליארד שקל. 

מהודעה שפרסמה ישראל קנדה עולה כי המחיר בעסקה נקבע על 128 שקל למניה, ומשקף פרמיה של 2% ביחס למחיר הסגירה של מניית אלרוב נדל"ן בסיום המסחר ביום ה' האחרון. ישראל קנדה מסבירה את כדאיות העסקה בכך שהיא משקפת הנחה של 32% ביחס להון העצמי למניה של אלרוב בסוף ספטמבר 2020.

במכירת המניות לידי ישראל קנדה מממשת כלל ביטוח רווח נאה, שעומד ככל הידוע על כ-200 מיליון שקל. מעבר לכך, נראה שבכלל שמחו להיפרד מההחזקה באלרוב, לנוכח היחסים המתוחים שנוצרו עם בעל השליטה אקירוב, וערב כינוס אסיפה כללית שנועדה לאשר את עסקת בעלי העניין בין אלרוב לג'ורג'י אקירוב בחברת המלונות לוקה - עסקה שממנה הסתייגה כלל ביטוח עד כה, ושללא תמיכתה לא תאושר. 

מועד האסיפה נדחה לאחרונה פעם נוספת, ליום ב' השבוע, והיום בעקבות חתימת העסקה למכירת מניותיה של כלל ביטוח לידי ישראל קנדה, הוא נדחה פעם נוספת, על-ידי אלרוב במספר ימים. זאת, עד לאחר השלמת העברת המניות לידי ישראל קנדה, שנחשבת גורם "ידידותי" יותר למשפחת אקירוב. לא מן הנמנע כי ההיכרות בין רוזן וטוכמאייר ובין ג'ורג'י אקירוב תסייע בתמיכתם בעסקת בעלי העניין - שלה התנגדה כלל ביטוח.

ישראל קנדה נשלטת כאמור על-ידי אסי טוכמאייר (יו"ר החברה) וברק רוזן (המנכ"ל). בדיווח למשקיעים נכתב כי השניים הציעו את העסקה לחברה למרות שעיקר פעילותה של אלרוב הוא בנדל"ן בחו"ל (לאלרוב גם השקעות משמעותיות בישראל), וזאת מהטעם שלעמדתם מדובר בהזדמנות עבור ישראל קנדה.

לצורך אישור העסקה החליט הדירקטוריון להרחיב את האסטרטגיה של ישראל קנדה, כך שתכלול מעתה גם את ההשקעה במניות הנמכרות, "מהטעמים שלעמדת דירקטוריון החברה העסקה מהווה הזדמנות עבור החברה ומשתלבת בפעילותה העסקית הכוללת נדל"ן מניב, מלונאות ופרויקטים יזמיים". לדברי החברה, העסקה אושרה ביום ה' האחרון בדירקטוריון ובוועדת הביקורת של ישראל קנדה, ללא השתתפות בעלי השליטה.

במועד החתימה על ההסכם הפקידה הרוכשת בידי המוכרת מקדמה על חשבון התמורה, בסך של 18 מיליון שקל, אשר יהווה גם פיצוי מוסכם במקרה שהעסקה לא תושלם. במועד ההשלמה תשולם יתרת התמורה כנגד העברת המניות.

עוד סוכם בין הצדדים, כי אם במהלך 18 החודשים הקרובים תמכור ישראל קנדה את המניות לבעל השליטה אלפרד אקירוב (או למי מטעמו) במחיר הגבוה ממחיר העסקה הנוכחי, תשלם קנדה ישראל לכלל ביטוח מחצית מההפרש בין שתי העסקאות.

אלרוב פועלת בתחומי הנדל"ן המניב והמלונאות בארץ ובאירופה, עם מעל ל-40 נכסים בנויים מניבים במגוון תחומים, ובהם משרדים, מסחר, חנויות יוקרה, מרכזים לוגיסטיים ועוד. בארץ מחזיקה החברה בין היתר בבית אסיה ובמגדל אלרוב בת"א, וכן בשדרות המסחר ממילא ובמלונות מצודת דוד וממילא בירושלים.

בחו"ל מחזיקה אלרוב בנכסים מניבים בשווי של 6.5 מיליארד שקל, ובנוסף פועלת כאמור בתחום המלונאות באמצעות לוקה. בתגובה להודעה היום, זינקה מניית אלרוב בשיעור דו-ספרתי למחיר המשקף לחברה שווי של מעל 3 מיליארד שקל, הנמוך עדיין ב-25% ממחיר השיא שלה בתחילת 2020. עם זאת, מרמת השפל במרץ אשתקד זינקה מניית אלרוב ב-120% ובשלוש השנים האחרונות סיפקה תשואה של 27%. 

סכסוך עמוק בין כלל ביטוח ובין אקירוב

בין כלל ביטוח לאקירוב קיים סכסוך עמוק, שהוביל את מנכ"ל כלל ביטוח, יורם נוה, להאשים בשנה האחרונה את אקירוב בכך שרכש מניות כלל ביטוח (החזקה של מעל 5% באמצעות אלרוב) במטרה ללחוץ על מנהליה להסכים למהלכים שהוא מוביל באלרוב.

אקירוב מצדו הדף את הטענות, שלדבריו אינן נכונות. כך, או כך, העסקה למכירת החזקותיה של כלל באלרוב, מגיעה כאמור כשברקע נדרשת אלרוב לאשר עסקת בעלי עניין עם ג'ורג'י אקירוב, בנו של בעל השליטה.

מדובר בעסקה שכוללת מתווה הסדרה, שנועד לאפשר לאלרוב להמשיך להעמיד הלוואות וערבויות לחברה הבת לוקה, הפועלת בתחום המלונות בחו"ל, מבלי לדלל באופן סופי ומוחלט את החזקתו של ג'ורג'י אקירוב במניות החברה הבת. אם לא יאושר המתווה המבוקש, ואלרוב תרצה להמשיך להעמיד הלוואות וערבויות ללוקה, היא תידרש להביא לסיום החזקתו של אקירוב הבן במניות לוקה, למשל בדרך של נטילתן.

אלרוב דיווחה לאחרונה כי אין בידיה הערכת שווי עדכנית ללוקה, אולם נכון לסוף 2020 לחברה הבת הון עצמי שלילי (גירעון בהון) בהיקף של 41.5 מיליון אירו, וזאת על בסיס שווי נכסיה והתחייבויותיה. לוקה פועלת בתחום המלונאות בחו"ל ומחזיקה בשלושה בתי מלון מרכזיים: קפה רויאל בלונדון, לוטסיה בפריז וקונסרבטוריום באמסטרדם.

שווי מלון קפה רויאל ויחידות המסחר הצמודות לו הסתכם ב-302.5 מיליון ליש"ט בסוף 2020, לאחר שירד ב-15 מיליון ליש"ט בשלושת החודשים האחרונים של השנה. שווי מלון לוטסיה (כולל מוניטין) מסתכם ב-418 מיליון אירו ואילו שווי מלון קונסרבטוריום עומד על 167 מיליון אירו.

על פי מתווה ההסדרה שעולה כעת להצבעה, מניותיו של ג'ורג'י אקירוב ידוללו ולא יעניקו לו יותר זכויות. עם זאת, המתווה גם מעניק לאקירוב הבן אפשרות למנוע את הדילול ואת איבוד זכויותיו, אם יעמיד בתוך שנה את חלקו (15%) במימון לוקה, כאשר הסכום המיוחס למימוש הזכאות שלו עומד כעת על 87.7 מיליון אירו (345 מיליון שקל).

לחלופין מאפשר המתווה לג'ורג'י אקירוב גם למכור בתוך שנה את המניות לגורם אחר, שיעמיד את המימון הדרוש לשמירה על הזכויות בחברת לוקה. אישור ההחלטה באסיפה מחייב השגת רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברת אלרוב.

לא הושגה הסכמה על הצבעת כלל ביטוח

בעל השליטה באלרוב, אלפרד אקירוב, מחזיק כיום יחד עם ילדיו בכ-79% ממניות אלרוב, כך שרק כ-21% ממניות החברה מוחזקות בידי הציבור. חברת כלל ביטוח לבדה מחזיקה כאמור בכ-13% ממניות אלרוב, כלומר מעל 60% ממניות הציבור.

על פי שיעור החזקה זה במניות המיעוט, נדרשת תמיכתה של כלל ביטוח במתווה ההסדרה, כדי לאשרו באסיפה. קודם לאסיפה ניהלה ועדה מטעם דירקטוריון אלרוב מגעים עם כלל בנושא, אולם בין הצדדים לא הושגה הסכמה.

לוקה הוקמה ב-2007 כחברה בת להשקעה במלונות בחו"ל. הקמתה אושרה אז בידי אסיפת בעלי המניות של אלרוב, מאחר שרק 80% ממניותיה מוחזקות בידי אלרוב, בעוד ש-15% מוחזקות בידי ג'ורג'י אקירוב ועוד 5% בידי צד שלישי בלתי קשור.

במסגרת הקמת החברה נחתמו הסכמים בינה ובין אלרוב, שבמסגרתם העמידה אלרוב את ההלוואות והערבויות של לוקה, ובתמורה קיבלה ממנה ריבית ותמורות נוספות, בעוד שאקירוב הבן לא מעמיד את חלקו בהלוואות. העסקה אושרו מחדש מצד ועדת הביקורת והדירקטוריון מדי שלוש שנים, אולם לא הובאה מחדש לאישור אסיפת בעלי המניות, וזאת למרות התיקון בחוק החברות שאושר ב-2012.

בשנת 2018 טענה רשות ניירות ערך כי יש לאשר את העסקה מחדש באסיפת בעלי המניות, וכשנה לאחר מכן הוגשה לביהמ"ש בקשה לתביעה נגזרת נגד נשואי המשרה בחברה, בטענה כי הארכת העסקה מעת לעת בידי הדירקטוריון ועדת הביקורת (ולא בידי אסיפת בעלי המניות) הייתה שלא כדין. בשנה שעברה פקע האישור שנתן דירקטוריון אלרוב לעסקה, וכעת מבקשת כאמור החברה לאשרה באסיפה הכללית באמצעות מתווה הסדרה.