בדרך לרכישת שליטה בגב-ים: נכסים ובניין ממשיכה לממש נכסים שאינם בליבת עסקיה

קבוצת נכסים ובניין  ממשיכה לממש נכסים פרטיים שבבעלותה, לקראת השלמת ההשתלטות על חברת הנדל"ן המניב גב-ים . לאחר שמכרה את חברת הקניונים ישפרו והעמידה על המדף את פעילותה בארה"ב ואת פעילותה בתחום הנדל"ן למגורים בישראל, ממשיכה נכסים ובניין לממש את החזקותיה הישירות בנכסים מסחריים בישראל.

אתמול חתמה נכסים ובניין על מזכר הבנות למכירת החזקתה בבית אבגד ברמת גן לקבוצת פתאל החזקות  תמורת 97 מיליון שקל. מדובר על רכישה של שבע קומות משרדים, קומת מסחר ו-100 חניות, בבניין אבגד שברחוב ז'בוטינסקי, הכולל 17 קומות (16 קומות משרדים וקומת מסחר) וחניון.

שבע קומות המשרדים שנרכשו כוללות שטח להשכרה בהיקף של 6,300 מ"ר, כאשר סך השטח הנרכש מסתכם ב-9,300 מ"ר (כולל 400 מ"ר מסחרי והחלק החניון). בנוסף, מחזיקה נכסים ובניין בעוד שני נכסים מניבים בתל אביב.

מדובר על שטח להשכרה של 8,600 מ"ר בבית רומנו, הממוקם בדרך יפו, ו-13.8 אלף מ"ר (כולל חניון) בבית נכסים, הממוקם ברחוב המלאכה 8 (פינת רחוב המסגר). בבית נכסים פועלת נכסים ובניין לייזום והשבחה של הנכס ולהערכתה ניתן יהיה לקבל זכויות לכ- 35-50 אלף מ"ר נוספים (מתוכם 25% למגורים), לאחר אישור מדיניות תכנונית חדשה לאזור בידי עיריית תל אביב.

החזקה משותפת של פתאל וורקספייס וסוויצ' אפ

פתאל , הפועלת בעיקר בתחום המלונאות באירופה ובישראל, החלה בשנים האחרונות לפתח בארץ תחום פעילות נוסף - השכרת משרדים לטווח ארוך ולטווח קצר. תחום זה מרוכז תחת החברה הבת, פתאל וורקספייס שמפעילה מתחמי עבודה משותפים תחת המותג ROOMS.

בנוסף, מחזיקה פתאל וורקספייס גם ב-50% משותפות סוויצ'-אפ (SwitchUp), המספקת לחברות בנות 50-1,000 עובדים פתרונות השכרה לטווח ארוך, החלל ממציאת הנכס, דרך עיצובו והתאמתו ללקוח, ועד ביצוע התחזוקה השוטפת שלו (כולל שירותי משרד). נכון להיום מפעילה ROOMS כ-30 אלף מ"ר של משרדים ואילו סוויצ'-אפ מפעילה כ-120 אלף מ"ר של משרדים.

רכישת ההחזקה בבית אבגד מתוכננת להתחלק שווה בשווה בין פתאל וורקספייס (עבור ROOMS) לבין שותפות סוויצ'-אפ בה היא שותפה. יש לציין, כי כבר כעת שוכרת סוויצ'-אפ חלק מקומות המשרדים של נכסים ובניין (אותן היא עתידה לרכוש), לצורך השכרתן לחברות הייטק הנמנות על לקוחותיה.

עבור נכסים ובניין, מדובר כאמור על מהלך נוסף למימוש נכסים שאינם נכסי ליבה, לאחר שכבר הודיעה לפני חודשיים כי החלה בהליך של בחינת מימוש פעילותה בתחום הבנhיה למגורים בישראל, כולן או חלקן, בעסקה אחת או במספר עסקאות. בנוסף, פועלת נכסים ובניין למימוש שני פרויקטים שבבעלותה בארה"ב - מגדל המשרדים HSBC בניו יורק ופרויקט המסחר והמשרדים טיבולי שבלאס וגאס.

לקראת השלמת ההשתלטות על גב-ים

מנגד, אישרה נכסים ובניין בשבוע שעבר כי היא מנהלת מגעים עם בעל מניות מהותי בחברת גב-ים (איש העסקים אהרון פרנקל, ע"כ) לרכישת מניות גב-ים ממנו. עם זאת, בנכסים ובניין הבהירו אז כי טרם גובשו הסכמות מחייבות עם אותו בעל מניות, לרבות בדבר המחיר ויתר התנאים בהם תתבצע עסקה.

נכסים ובניין מחזיקה כיום ב-44.51% ממניות גב-ים בשווי של 3.4 מיליארד שקל, בעוד פרנקל מחזיק ב-35.04% ממניות גב-ים בשווי של 2.7 מיליארד שקל, מניות שאותן רכש בכ-2 מיליארד שקל בלבד. בשבוע שעבר מימש פרנקל אופציות שקיבל אשתקד מגופים מוסדיים ורכש עוד 2.3% מגב-ים תמורת 137 מיליון שקל.

 בנין גב ים הרצליה / צילום: איל יצהר

לפרנקל החזקה באופציות נוספות שמימושן יגדיל את החזקתו בגב-ים ב-2.18% נוספים ל-37.22%. למעשה נכסים ובניין לא תוכל לרכוש את רק את החזקותיו של פרנקל בחברה, אלא תידרש למהלך רחב יותר שעשוי לכלול את יתר בעלי מניות גב-ים. הסיבה לכך היא, שהן נכסים ובניין והן פרנקל מחזיקים בפחות מ-45% ממניות גב-ים. לפי חוק החברות הישראלי, במקרה שבו לחברה ציבורית אין בעל מניות המחזיק ב-45% לפחות ממניותיה, הרי שכל עלייה בשיעור ההחזקה אל מעבר לרף זה מחייבת הגשת הצעת רכש.

כך, שרכישה ישירה של מניות פרנקל בידי נכסים ובניין מנוגדת להוראות חוק החברות ולכן לא תוכל להתבצע. במקרה ששני הצדדים יסכימו על מחיר למניית גב-ים שלפיו תתבצע עסקת המכירה, תוכל נכסים ובניין להגיש הצעת רכש למניות גב-ים על בסיס מחיר זה, אשר כוללת הודעה של פרנקל על הסכמתו להצעה.

לחילופין, תוכל נכסים ובניין להגיש הצעה למיזוג משולש הופכי עם גב-ים על בסיס אותו המחיר והסכמתו של פרנקל. מנגד, אם לא יגיעו נכסים ובניין ופרנקל לידי סיכום, תוכל נכסים ובניין להגדיל את שיעור החזקתה בגב-ים באמצעות הצעת רכש חלקית ל-5% (או יותר) ממניות גב-ים.

הצלחה של הצעת הרכש תהפוך אותה באופן רשמי לבעלת השליטה בגב-ים, אולם היא תישאר עם בעל מניות מהותי בדמות פרנקל שיוכל לבלום החלטות באסיפה הכללית הדורשות רוב מקרב בעלי מניות המיעוט.

גב-ים נסחרה היום לפי שווי של 7.6 מיליארד שקל, לאחר שמנייתה עלתה ב-70% בשנה האחרונה (וב-42% מתחילת 2021) בעקבות התפתחות מאבק השליטה בה בין נכסים ובניין לבין פרנקל.