מכשול בפני חג'ג'? נושי הפטרוכימיים קיבלו הצעות למימון רכישת השליטה בבזן

מחזיקי איגרות החוב של חברת מפעלים פטרוכימיים החלו לבחון את האפשרות למימוש זכות הסירוב המוקנית לחברה, לרכישת יתרת מניות השליטה בקבוצת בתי הזיקוק לנפט (בזן). פטרוכימיים מדווחת כי היא והנאמנים של סדרות האג"ח שלה קיבלו הצעות בכתב ממספר גופים המעוניינים לממן את זכות הסירוב הראשונה, המוקנית לחברה בהתאם להוראות הסכם השליטה בינה ובין החברה לישראל.

לדברי מפעלים פטרוכימיים , בשלב זה החברה בוחנת את ההצעות יחד עם הנאמנים, באי-כוחם ונציגות מחזיקי האג"ח. "יצוין כי מדובר בהצעות ראשוניות ולא מחייבות, המותנות בתנאים (לרבות גיבוש הסכם מלא ומפורט), ואין כל ודאות שאיזו מההצעות הללו תבשיל לכדי הסכם מחייב", כתבה פטרוכימיים בהודעה לבורסה.

הדיווח מגיע בעקבות מהלך של החברה לישראל, השותפה עם הפטרוכימיים בגרעין השליטה בבזן, למימוש מניותיה בחברה. בשבוע שעבר חתמה החברה לישראל, שבשליטת עידן עופר, על הסכם למכירת מניותיה לקבוצת חג'ג' ייזום נדל"ן, שבשליטת האחים צחי ועידו חג'ג'.

במסגרת ההסכם, נקבע כי קבוצת חג'ג' תרכוש מהחברה לישראל את חלקה (16.7%) במניות השליטה בבזן תמורת 588 מיליון שקל, ולפי מחיר של 1.1 שקלים למניה. כמו כן קיבלה קבוצת חג'ג' אופציה לרכוש גם את מניות בזן החופשיות שבידי החברה לישראל, וזאת במקרה שהגופים המוסדיים לא מימשו את האופציות לרכישתן.

אופציות למוסדיים לרכישת המניות החופשיות

גרעין השליטה בבזן  כולל כיום 30% ממניות החברה, אשר מתחלקות בין החברה לישראל של עידן עופר (16.7%) ומפעלים פטרוכימיים (13.3%). בנוסף מחזיקות שתי החברות מניות בזן נוספות, המוגדרות כמניות חופשיות.

בסך הכול מחזיקה מפעלים פטרוכימיים ב-15.46% ממניות בזן (כלומר 2.16% מניות חופשיות) ואילו בידי החברה לישראל 24% ממניות בזן, מתוכן 7.3% מניות חופשיות. בנובמבר 2021 העניקה החברה לישראל לכמה גופים מוסדיים אופציות למשך 22 חודשים, לרכוש ממנה את אותן מניות חופשיות במחיר של 1.15 שקלים למניה, ובתמורה כוללת של 269 מיליון שקל. היום נסחרה מניית בזן במחיר של 1.44 שקלים (המשקף שווי חברה של 4.8 מיליארד שקל), כך שאופציות אלו נמצאות עמוק בתוך הכסף.

החתימה על עסקת המכירה לחג'ג' מעניקה לפטרוכימיים אפשרות למימוש שתי זכויות הקבועות בהסכם השליטה בבזן - זכות ההצטרפות וזכות הסירוב. זכות ההצטרפות מאפשרת לפטרוכימיים למכור גם היא את החזקותיה לחג'ג' לפי אותו מחיר של 1.1 שקלים למניה, ואילו זכות הסירוב מעניקה לפטרוכימיים את האפשרות להיכנס בנעליה של חג'ג', ולרכוש את מניות השליטה מידי החברה לישראל במחיר זה.

תלויה במחזיקי האג"ח ובמימון חיצוני

עם זאת, פטרוכימיים היא חברה הנמצאת כבר שנים ארוכות במצב של חדלות פירעון, ומשכך אינה יכולה לפעול עצמאית למימוש הזכויות, אלא תלויה בהחלטת מחזיקי איגרות החוב שלה ובהשגת מימון חיצוני לכך. במסגרת אסיפת מחזיקי איגרות החוב של פטרוכימיים, שנערכה היום, הציגו נאמני האג"ח ויועציהם המשפטיים והכלכליים את האפשרויות העומדות בפני המחזיקים.

על פי הדוברים באסיפה, דומה כי זכות ההצטרפות אינה עומדת כעת על הפרק, מאחר שמכירת מניות בזן תבוצע במחיר הנמוך בכ-24% ממחיר השוק שלהן. מנגד, מימוש זכות הסירוב נתפסת כעסקה בעלת כדאיות כלכלית לפטרוכימיים, לנוכח ההנחה המגולמת בה על מחיר השוק.

ואולם, מימוש זכות הסירוב יכול להתבצע רק בתוך 45 יום מרגע חתימת העסקה, כך שזמנם של המחזיקים קצוב ודוחק. רון הדסי, שמכהן כדירקטור בבזן מטעם מחזיקי אג"ח פטרוכימיים, הדגיש באסיפה כי לדעתו על נאמני האג"ח ויועציהם להתמקד בניסיון לפעול למציאת המימון הדרוש לצורך מימוש זכות הסירוב.

יש לציין כי הדוברים בחרו שלא לחשוף את שמות הגורמים שהציעו להעמיד מימון למימוש זכות ההצטרפות, במטרה שלא לפגוע במגעים עימם. מנכ"ל פטרוכימיים, רפי ערד, הדגיש כי החברה מתנגדת לביצוע זכות הצטרפות ללא אישור ביהמ"ש, אולם תהיה מוכנה לשקול זכות סירוב ללא אישור ביהמ"ש.