פשרה בייצוגית נגד כיל על דיווח מטעה. כמה תשלם לבעלי המניות?

המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב אישרה היום (א') הסדר פשרה בבקשה לאישור תובענה ייצוגית שהגישה חברת רבקה טכנולוגיות בע"מ נגד כיל, בעלת השליטה בה, המנכ"ל והדירקטורים שכיהנו בה בשנים 2016-2015, בשל טענות למחדלי דיווח ופרטים מטעים ביחס לפרויקט מערכות מידע שהחלה עם חברת IBM בשנת 2013 וקרס כעבור שלוש שנים. תביעה שהגישה כיל בעניין זה נגד IBM עוד מתנהלת. 

● יורשים לא צורפו להליך שהכריע בזכויות על קרקע. מה קבע העליון?
● משרד עורכי הדין מיתר ממזג אליו את משרד הפטנטים קליגלר

במסגרת הפשרה, שאושרה על-ידי השופטת סיגל יעקבי, כיל תשלם לכל מי שרכש את מניות החברה בתקופה שהחל מיום 11.6.2015 ועד ליום 29.9.2016 סך כולל של 1,878,397.20 דולר, שמהם ינוכו גמול למבקשת בסך כולל של 74,096 דולר, בצירוף מע"מ, שכר-טרחה לבאי-כוח המייצגים, עורכי הדין רונן עדיני ואפי שאשא, בסך של 336,802 דולר וכן החזר הוצאות בסך של 480 אלף שקל ששימשו לניהול התביעה. בקשת האישור העריכה את הנזק לכלל חברי הקבוצה בטווח שבין 26,252,035 שקל לבין 425,985,407 שקל.

הפרשה שהעסיקה את הצדדים ואת בית המשפט המחוזי בתל אביב בשש השנים האחרונות, נוגעת לפרויקט מערכות מידע רחב-היקף שכיל ו-IBM התקשרו במערכת הסכמים מורכבת עבורו, כפי שעולה מהתביעה שהגישה בעניין, גם כן בשנת 2018, כיל עצמה. 

בתביעה שהגישה כיל נגד IBM נטען כי כתוצאה מרכישה מתמדת של חברות ומיזוגים, היא נדרשה למערכת מידע אחידה והרמונית, ולשם כך התקשרה עם IBM, במטרה שהיא "תוביל את הפרויקט מן המסד עד הטפחות". בתביעה, שהועמדה על סך של למעלה ממיליארד שקל ואשר נפרסת על פני עשרות עמודים וכאמור עוד תלויה ועומדת בבית המשפט המחוזי, טענה כיל כי "כל אחד משלבי הפרויקט בוצע באופן כושל", וכי על הרקע הזה החליט דירקטוריון החברה בשנת 2016 לסיים את מערכת ההסכמים עם IBM. חברת IBM מצדה דחתה את הטענות, והתיק עוד רחוק מסיום.       

הפרת חובת הדיווח 

בקשת האישור שבה כן הושגה כאמור פשרה, נסבה על טענות למחדלי דיווח ופרטים מטעים בדיווחי החברה לבורסה ביחס לפרויקט הזה. טענת רבקה טכנולוגיות הייתה שכיל ונושאי המשרה בה ידעו שהפרויקט כושל, יקר ביחס לחזוי ואינו עומד בלוחות הזמנים שנקבעו לביצועו, אך לא עדכנו ביחס לכך כראוי.

בקשת האישור התמקדה בשמונה אירועים שאירעו החל מיוני 2015 ועד סוף אוגוסט 2016, ואשר כללו דחיות, התייקרות ובעיות מקצועיות נוספות בניהול הפרויקט. בנוסף נטען כי בשל ההפרה הנטענת של חובת הדיווח, נרכשו מניות של כיל במחיר גבוה ממחירן ההוגן.

כיל ונושאי המשרה, באמצעות עורכי הדין רוני ברקמן ויאיר לדר, דחו מצדם את הטענות מכל וכל, טענו כי אלה משוללות יסוד, וביקשו לדחות את התביעה על הסף. לגוף הדברים גם נטענו טענות שונות, הנוגעות לחובות החלות בנסיבות המקרה לפי הדין האמריקאי, בהיותה של כיל חברה דואלית שמניותיה נסחרות גם בארה"ב, טענות עובדתיות וכן טענה כי כלל לא נגרם נזק כלשהו לחברי הקבוצה.

בתחילת הדרך דנה בתיק השופטת רות רונן, אך לאחר מינויה לבית המשפט העליון עבר הטיפול בו לשופטת סיגל יעקבי. בספטמבר 2022, לאחר שנוהלו ביו הצדדים הליכי גילוי מסמכים משמעותיים, פנו הצדדים לגישור אצל שופט העליון בדימוס יורם דנציגר, ובתום שנה של הידברות הושג ההסכם, אשר כתמיד כמעט בהסכמים מעין אלה, אינו כולל הודאה של מי מהצדדים בטענות הנזכרות. בהסדר נקבע כי החברה ונושאי המשרה פטורים מכל תביעה עתידית בעניין, וזאת פרט לחברי קבוצה שיש להם עילת תביעה אישית בגין תקופה קודמת, אשר יוכלו להגיש תביעות.

בתום דיון מקיף בשאלת הגמול ושכר-הטרחה, שכללה גם עמדה שהוגשה מטעמה של היועצת המשפטית לממשלה (שנדחתה בעיקרה בפסק הדין), אישרה השופטת יעקבי את מרביתו המוחצת של הסדר הפשרה, תוך הפחתה מסוימת של הסכומים שהתבקשו.

נקבע כי ההליך "דרש מיוזמיו היערכות מקצועית וכלכלית", וכי היערכות זו "עלולה להרתיע מבקשים או באי-כוח מייזום הליכים כדוגמת הליך זה, כאשר מנגד קיים אינטרס חשוב של אכיפה פרטית גם בהליכים המעמידים אתגרים לא מבוטלים בפני המבקשים ובאי-כוחם".

לדברי השופטת, "נסיבות אלה - כמו גם היקף ההליכים והבקשות שהגיש בא-כוח המבקשת ואשר קידמו את הפשרה שגובשה בסופו יום לטובת חברי הקבוצה - מצדיקות לטעמי את השכר ואת הגמול כפי שנקבעו".