כתב אישום נגד האנליסט לשעבר שי ליפמן בגין שימוש במידע פנים

שלוש שנים מפרוץ הפרשה, פרקליטות מיסוי וכלכלה הגישה לבית המשפט הכלכלי בתל אביב כתב אישום נגד האנליסט לשעבר שי ליפמן, בגין שימוש במידע פנים, מרמה והפרת אמונים בתאגיד והלבנת הון. כתב האישום כולל שישה אישומים. ליפמן נעצר ונחקר באוקטובר 2021 בעת ששימש כאנליסט בכיר בבנק ההשקעות ווליו בייס.

בינואר 2023 סיימה רשות ניירות ערך את החקירה נגד ליפמן, ובספטמבר החליטו בפרקליטות לקיים שימוע בטרם העמדתו לדין. כעת, לאחר שנערך שימוע, הוחלט סופית להעמידו לדין. 

● בית המשפט דחה את הפשרה: מיטב יידרש לשלם 200 מיליון שקל לעמיתים
● רני צים הספיק לקנות את פסגות ולמכור בחלקים, עכשיו גם תיק החקירה נגדו נסגר

ליפמן, שהיה אנליסט בכיר בתחום הנדל"ן מפברואר 2016 ועד לשלהי 2021, מואשם כי סחר בניירות ערך של הוריו והסתיר זאת ממנהיו בווליו בייס כשהוא יודע שהוא פועל בניגוד לנהלים. בין השנים 2016-2021, במספר מקרים, סחר ליפמן בניירות ערך של חברות אותן ליווה במסגרת עבודתו בווליו בייס. זאת בעת שהיה מעורב בעסקיהן של אותן חברות, בעת שייעץ לחברות בנוגע לעסקאות ספציפיות, ובעת שהיה חשוף למידע רגיש שלא היה פומבי אודות החברות.

לפי כתב האישום, בין השנים 2020-2021 עשה ליפמן שימוש במידע פנים של חברות להן ווליו בייס סיפקה שירותים ושהוא עצמו סיפר להן שירותים. את העסקאות ביצע בניירות ערך בחשבון הוריו. לפי האישום, הוא עשה זאת "כאשר מידע פנים מצוי בידו ובמטרה להפיק רווח כספי, ובניגוד לנהלי ווליו בייס".

בנוסף הוא מואשם כי ב-12 אירועים ביצע עסקאות, גם בחשבון הוריו, בניירות ערך של חברות לגביהן עמד לפרסם אנליזה, בטרם פרסומה, בידיעה כי היא עתידה להתפרסם ובידיעה כי הוא שולט במועד פרסומה. 

לפי כתב האישום, ליפמן ביצע את פעילות המסחר באמצעות חשבון הבנק של הוריו על-מנת להסוות את המעשים. היקף פעילות המסחר של ליפמן עמד על כ-3 מיליון שקל, והוא הפיק ממנה רווחים בסך של כ-400 אלף שקל. 

רכישת מניות מידאס לפני פרסום על מכירתה לרני צים

האישום הראשון עוסק במכירת מידאס לחברת הנדל"ן המניב רני צים. לפי האישום, ליפמן ליווה את רני צים מעת שהפכה לחברה ציבורית, הוא עמד בקשר שוטף עם סמנכ"ל הכספים שלה עודד דולינסקי ושוחח רבות עם צים עצמו. דולינסקי נהג לעדכן אותו על הנעשה בחברה והתפתחויות צפויות. בשל הסיקור השוטף נמנעה ווליו בייס מסיקור רני צים ופרסום אנליזות אודותיה.

כתב האישום מתאר כי בשל קשריו עם חברת רני צים, ליפמן נחשב לאיש פנים בחברה לפי חוק ניירות ערך. כאשר החל המשא-ומתן לרכישת מידאס, החברות שיתפו את ליפמן והתייעצו עמו, והוא אף נכח בפגישה עם נציגי החברות שניסו לגבש מתווה מוסכם לעסקה. 

ליפמן רכש מניות של מידאס בין התאריכים 19-25 בפברואר 2020 מחשבון הוריו. בתאריך 26.2.20 דיווחה מידאס על מזכר עקרונות למכירת השליטה. שער הסגירה של מניית מידאס ביום המסחר שקדם לפרסום עמד על 49.7 אגורות למניה. ביום הדיווח שער המניה עלה ב-61%. בסופו של דבר העסקה לא יצאה לפועל. 

ליפמן מכר חלק ניכר מהמניות במהלך מרץ 2020 במקביל להתפרצות נגיף הקורונה ולפרסומים אודות דחיית התקדמות העסקה בסכום של כ-100 אלף שקל, שהניבה לו רווח תאורטי של 136 אלף שקל ורווח ממומש של כ-14 אלף שקל. הוא מואשם ב-16 עבירות של שימוש במידע פנים בידי איש פנים ובעבירה של מרמה והפרת אמונים בגין אישום זה. 

רכישת מניות לפני פרסום רכישת גב ים על-ידי נכסים ובניין

האישום השני מתייחס לשימוש במידע פנים לגבי רכישת השליטה בחברת גב ים על-ידי נכסים ובניין. בראש ווליו בייס חיתום עמד אז פלג פאר. החברה ליוותה, בהובלת פאר, את מגה אור ואת צחי נחמיאס בתכנון ובמימוש עסקת דסק"ש וגב ים, ולכן פאר היה איש פנים בחברות מגה אור, דסק"ש ונכסים ובניין. ליפמן למד מפאר על התגבשות עסקה בה נכסים ובניין תרכוש את השליטה בחברת גב ים.

ב-18.4.21 מהבוקר ועד השעה 13:41, בעוד ליפמן מחזיק במידע פנים על העסקה, הוא פעל בניירות ערך של נכסים ובניין באמצעות חשבון הוריו ורכש ב-17 עסראות מניות בסכום של כ-300 אלף שקל. בשעה 14:46 התפרסמה כתבה ב"כלכליסט" ידיעה על העסקה, ומאוחר יותר פרסמה החברה דיווח על ההתקשרות, מה שהוביל לעליית שער נכסים ובניין בכ-7% ולעלייה נוספת ביום למחרת.

בהמשך, במאי-יוני 2021 מכר ליפמן את כלל החזקותיו בנכסים ובניין, פעילות שהניבה לו רווח תאורטי של 27 אלף שקל ורווח ממומש של 40 אלף שקל. ליפמן הסתיר ממנהליו בווליו בייס את רכישת המניות. הוא מואשם כי עשה שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים - פאר. 

רכישת מניות חברת צרפתי תוך שימוש במידע פנים 

האישום השלישי מייחס לליפמן רכישת מניות תוך שימוש במידע פנים על קיום משא-ומתן למכירת גרעין השליטה בחברה הציבורית המשפחתית צרפתי, העוסקת בייזום ובניית פרויקטים. בתקופה הרלוונטית כיהן יאיר אפרתי כמנכ"ל ווליו בייס מיזוגים ורכישות, שהציעה את שירותיה לחברת צרפתי, והחברה חתמה עם ווליו בייס על הסכם במסגרת תהליך לאיתור רוכש למכירת מניות המשפחה בחברה. ליפמן היה בקשר עם סמנכ"ל הכספים של צרפתי, אברהם ליפשיץ, לצורך בניית מודל להערכת שווי החברה וקיבל גישה למידע של החברה, כולל לנתונים שלא היו פומביים.

ב-20.5.21 פרסמה צרפתי דיווח על מצגת לשוק ההון על החברה. ביולי 2021 החלו מגעים בין קבוצת מאיר לצרפתי בנוגע לרכישת גרעין השליטה בצרפתי. ווליו בייס הייתה הנציגה של צרפתי במגעים.

לפי האישום, ליפמן היה מעורב במשא-ומתן, ולאור קשריו עם נושאי המשרה - הוא איש פנים בחברת צרפתי. במהלך אוגוסט ועד אוקטובר 2021 רכש ליפמן באמצעות חשבון הוריו מניות של חברת צרפתי. בנובמבר מכר מניות וצבר רווח של כ-70 אלף שקל. הוא הסתיר ממנהליו בווליו בייס כי רכש ניירות ערך של צרפתי. 

מרמה והפרת אמונים בנוגע למכירת חברת האחים דוניץ

לפי האישום הרביעי, ליפמן רכש מניות תוך שימוש במידע פנים לגבי קיום משא-ומתן למכירת חברת האחים דוניץ העוסקת בפרויקטים של נדל"ן למגורים. ווליו בייס ניהלה בתחילת 2020 הליכי משא-ומתן לרכישת השליטה בחברת דוניץ מטעמה של דוניץ מול חברת דמרי. ליפמן היה זה שייצג את דוניץ.

לפי האישום, ליפמן היה מעורב במשא-ומתן שניהלה דוניץ לחיפוש רוכש בתקופה שקדמה לרכישת המניות. בתחילה במשא-ומתן מול דמרי ופרשקובסקי שלא יצא לפועל, ובהמשך הוביל את המגעים מול איש העסקים ג'ואי שוובל. הוא יזם והוביל סיור בנכסי דוניץ ושלח מצגת על החברה במהלך ספטמבר 2020.

ליפמן רכש ניירות ערך של דוניץ באמצעות חשבון הוריו בין התאריכים 18.10.20 ועד 11.11.20. הוא מכר אותן מספר ימים לאחר מכן וגרף רווח של 175 אלף שקל. 

בתאריך 28.10.20 ובשבוע שלאחר מכן התקיימו פגישות בעניין הרכישה, בהן היה מעורב ליפמן, שלא הובילו לגיבוש העסקה. ב-17.11.20 פרסמה ישראל קנדה על התקשרות בהסכם מיזוג משולש הופכי עם דוניץ. ביום הדיווח עלה שער מניית דוניץ ב-16%.

באישום זה ליפמן מואשם רק במרמה והפרת אמונים הפוגעת בתאגיד ולא בעבירה של שימוש במידע פנים. 

תרמית ניירות ערך והלבנת הון 

באישום החמישי מואשם ליפמן כי ניצל את הידע המוקדם שלו לפרסם אנליזות על חברות, ורכש ב-12 מקרים ניירות ערך של החברות אותן סיקר לפני פרסום האנליזה על-מנת להנות מעליית השער, ככל שהאנליזה תגרום לכך. כך היה בין היתר לגבי מניית סלע קפיטל נדל"ן, פרשקובסקי, קבוצת מנרב, אחים דוניץ, חנן מור ומליסרון. העבירות המיוחסות לו באישום זה הן תרמית בקשר לניירות ערך, ומרמה והפרת אמונים בתאגיד.

באישום השישי ליפמן מואשם בהלבנת הון. נטען כי הכספים ששימשו לרכישת ניירות הערך היו אמצעי לביצוען של עבירות מקור - שימוש במידע פנים ומרמה - בהתאם לחוק איסור הלבנת הון. הוא רכש ניירות ערך בסכום של כ-3 מיליון שקל בשלב הראשון, החזיק בהן תקופה מסוימת ולבסוף מכר בסכום של 3.7 מיליון שקל. הרווח שהופק מהעבירות עומד כאמור על כ-400 אלף שקל. 

חקירה חריגה בשוק המקומי 

עד לפתיחת החקירה, ליפמן היה אחד האנליסטים הוותיקים בשוק ההון המקומי, עם ניסיון של כ-20 שנה בניתוח וסיקור חברות ציבוריות והתמחות עיקרית בתחום הנדל"ן על ענפיו השונים. לבית ההשקעות ווליו בייס הצטרף ליפמן בתחילת שנת 2016, וקודם לכן שימש כאנליסט בבית ההשקעות אי.בי.אי ובחטיבת ההשקעות של בנק לאומי וכן שימש כמנהל צוות כלכלנים בחברת BDI. 

במסגרת תפקידו, אנליסט בבתי השקעות בדרך-כלל עוקב באופן שוטף אחר פעילות החברות בבורסה ואחר הנתונים הכספיים שהן מציגות בדוחותיהן הכספיים. על בסיס הנתונים שבידו הוא מבצע הערכת שווי לחברה הרלוונטית, בוחן את מצב השוק שבו היא פועלת, ובהתאם מפרסם המלצה לגבי כדאיות רכישת המניה. במסגרת תפקידו חשוף האנליסט גם למידע הנמסר לו על-ידי בכירים בחברות המסוקרות על-ידיו, כחלק מגיבוש חוות-הדעת לגביהן, כאשר לא מן הנמנע כי חלק מאותו מידע מגיע לידיו טרם פרסומו לציבור.

חקירתו של אנליסט כמו ליפמן בחשד לשימוש במידע פנים היא חריגה בשוק ההון המקומי, שכן לא מדובר באיש פנים שהוא עובד של חברה ציבורית בתוכה, אלא יועץ חיצוני לה. עם זאת, רשות ניירות ערך טענה בבית המשפט בתחילת החקירה כי "ליפמן מהווה איש פנים בשורה של חברות ציבוריות מתוקף תפקידו וקשריו עימן". זאת, בהתאם לחוק ניירות ערך, הקובע כי "איש פנים" הוא "דירקטור, מנכ"ל, בעל מניות עיקרי בחברה או אדם אחר שמעמדו או תפקידו בחברה או קשריו עימה נתנו לו גישה למידע פנים". 

ליפמן מיוצג על-ידי עו"ד ירון קוסטליץ. 

*** חזקת חפות: שי ליפמן לא הורשע, ועומדת לו חזקת החפות.