תיק מגה: הכנ"רית קוראת להפחית את שכ"ט הנאמנים

כ-100 מיליון שקל, 60 מיליון או 30 מיליון - מה יהיה שכר-הטרחה הסופי שיקבלו שלושת נאמני מגה - רו"ח גבי טרבלסי ועורכי הדין אהוד גינדס ואמיר ברטוב - בסיומו של אחד מהליכי הפירוק הגדולים ביותר במדינה? היום (א') הגישה כונסת הנכסים הרשמית, עו"ד סיגל יעקובי, לבית המשפט את עמדתה באשר לגובה שכר-הטרחה הראוי, ובמסגרתה הודיעה לבית המשפט, כי היא מתנגדת גם לשכר-הטרחה "החדש" והנמוך יותר שהגישו נאמני מגה לאחרונה, ובמסגרתו הם מציגים תחשיב של שכר-הטרחה הסופי בתיק בטווח שבין 62-99 מיליון שקל, ותחשיב של שכר ביניים, שישולם כעת, בגובה של כ-14 מיליון שקל. לטענת הכנ"רית, שכר-הטרחה שהנאמנים מבקשים אינו סביר, ויש להפחיתו, ואולם היא אינה מציגה סכום חלופי, אלה מבקרת את התחשיבים שהוצגו, שלטענתה חסרים בנתונים.

לפי עמדת הכנ"רית, גם התחשיבים העדכניים של הנאמנים, הגם שהם מפחיתים את שכר-הטרחה המקורי שהתבקש (כ-150 מיליון שקל), מביאים ל"תוצאה בלתי סבירה", ויש להפחית את השכר בהתאם לסעיף 13 לתקנות שכר-הטרחה. סעיף זה מסמיך את בית המשפט להפחית את שכר-הטרחה של הנאמנים מהתחשיב הסופי שנבחר לחישוב השכר. הכנ"רית מבקשת מבית המשפט לעשות שימוש בסמכות זו על-פי שיקול דעתו. כמו כן, לעמדת הכנ"רית, לא ניתן לפסוק בעת הזו שכר סופי לנאמנים, ובטרם פסיקת השכר הסופי יש לחייבם להגיש דוח כספי עדכני ודוח מפורט על ההכרעה בתביעות החוב שנותרו עדיין ללא הכרעה בתיק.

הכנ"רית מציגה בתגובתה טבלאות חישוב "חדשות" לשכר-הטרחה, אך משתי הטבלאות שהציגה עולה תמונה דומה לטבלאות ולחישובים שהציגו הנאמנים. כך, על פי חישוביה עומד שכר-הטרחה הסופי לו יהיו זכאים הנאמנים על סך של 57-92 מיליון שקל - פער זניח ביחס לחישוב האחרון שהציגו הנאמנים (62-99 מיליון שקל). ואולם, הכנ"רית טוענת טענות נגד הסכומים הללו - לדבריה, מדובר בסכום מופרז, ולמעשה יש להתעלם מהתוצאה שעולה מהחישובים המבוססים על תקנות השכר ולפסוק שכר נמוך יותר על-פי שיקול דעתו של בית המשפט; בנוסף, לדבריה, עדיין חסרים נתונים לחישוב השכר הסופי.

הכנ"רית גם מפנה את ביהמש לתגובתו של הכנ"ר הקודם, פרופ' דוד האן, לבקשתם המקורית של נאמני מגה לפסוק להם שכר-טרחה בשיעור של למעלה מ-150 מיליון שקל, "בסיבוב הראשון" של בקשות שכר-הטרחה. האן התנגד אז לבקשה, וביקש מבית המשפט להגביל את השכר לסכום של כ-28 מיליון שקל בלבד כשכר-טרחה סופי בתיק, ושכר-טרחת ביניים של 13.5 מיליון שקל.

בפני בית המשפט עומדת גם עמדת בנק הפועלים, הנושה המרכזי של מגה, שלפיה שכר-הטרחה הסופי של הנאמנים צריך לעמוד על סך של כ-30 מיליון שקל, ושכר-הטרחה בשלב זה (שכר הביניים) צריך לעמוד על כ-12 מיליון שקל לכל היותר. לעמדת הכנ"רית, יש לפסוק סכומים אלה ולא את הסכומים המבוקשים.

עבודה מקצועית

בתגובתה מציינת הכנ"רית את עבודתם של הנאמנים לטובה, וכותבת כי יש לקחת זאת בחשבון בקביעת שכר-טרחתם. "הכנ"ר מעריך עד מאוד את עבודתם המקצועית של בעלי התפקיד, את הצלחתם בניהול החברה ובייצובה במשבר העסקי הקשה שפקד אותה, את הליכי מכירתה המורכבים ואת הובלתה המיטבית לבעלות חדשה (לרבות דאגה להמשך תעסוקת עובדיה), את קידומו היעיל של אישור ההסדר, ואת פעולותיהם המואצות לביצועו (לרבות הכרעה אינטנסיבית בתביעות החוב וחלוקת דיבידנד חלקי מהירה)", מסרה הכנ"רית.

עו"ד יעקובי מתייחסת גם לפרסומים על כך שבכוונתה למנות רואה חשבון מטעמה אשר יבחן את פעולותיהם של הנאמנים בתיק. הכנ"רית מבהירה, כי מורכבותו של התיק מחייבת בחינת הדוחות הכספיים באמצעות רו"ח; אך מבהירה כי לא מדובר בפיקוח ספציפי על עבודתם של הנאמנים בתיק מגה, אלה על מדיניות פיקוח כללית על בעלי התפקידים מטעם בית המשפט.

באשר לאופן חישוב שכר-הטרחה של הנאמנים, טוענת הכנ"רית, כי במסמכים שהגישו לבית המשפט מנסים הנאמנים לחלוק על החלטתו בנוגע לחישוב שכר החלוקה ברוטו ולא נטו, ולמעשה "לערער" על החלטת בית המשפט הרבה לפני שלב הערעורים. הכונסת מתייחסת, בין היתר, לכך שהנאמנים כתבו באחת התגובות האחרונות בעניין שכ-הטרחה, כי דרך החישוב הנכונה היא "ברוטו", "אחרת", כלשונם, "המשמעות הינה מעגל שוטה, חישוב מתמטי לא-אפשרי של נוסחה עם שני נעלמים, שהרי בכל פעם שמנוכה סכום שכר-הטרחה מסך מקורות ההסדר, יש ירידה במדרגת השכר". לעמדתה של הכונסת, טענה מעין זו, "אינה מדויקת", שכן המדובר בתחשיב מתמטי שבבסיסו שתי משוואות עם שני נעלמים, והמחושבת בנקל באמצעות גיליון אקסל.

"טענה זו גם 'מתווכחת' עם החלטתו של בית המשפט להציג תחשיב גם בדרך זו, ומתיימרת לטעון כבר עתה טענה ערעורית, ולפיה דרך חישוב זו אינה נכונה", כותבת הכנ"רית. לגופם של התחשיבים שהציגו הנאמנים לשכר-טרחתם, מציינת הכנ"רית כי עדיין תוצאות השכר המתקבלות "הן בלתי סבירות".

לסיכום כותבת הכנ"רית, כי "משלא בשלה העת לפסוק את השכר הסופי המדויק, יציע הכנ"ר לקבוע בשלב זה את שכר הביניים לבעלי התפקיד בראי השכר הסופי המשוער שהומלץ על-ידו... זאת, נוכח העובדה כי בעלי התפקיד מנהלים את הליך ההקפאה וההסדר עצומי-המימדים בתיק בהצלחה זה קרוב לשנתיים ימים, ותוך השקעת היקף תשומות אדיר מצידם, בעוד שום מקדמת תשלום שכר-טרחה לא נפסקה לזכותם".

מגה תאבון של הנאמנים

סאגת שכר-הטרחה של נאמני מגה פרצה עם בקשתם של שלושת נאמני מגה - רו"ח גבי טרבלסי ועורכי הדין אהוד (אודי) גינדס ואמיר ברטוב - מבית המשפט לפסוק להם שכר-טרחה ראשוני בסך 35 מיליון שקל; ובהמשך לפסוק להם סכומים נוספים, בהדרגתיות, אשר שיעורם ייגזר מהיקף הכספים שיחלקו לנושים, עד סכום של כ-150 מיליון שקל.

במסגרת הבקשה שהגישו בינואר השנה לבית המשפט המחוזי בלוד, ביקשו נאמני מגה כי שכר-הטרחה הכולל בתיק יהיה בשיעור של 15% מתוך סך כל הנשייה שמחולקת בפועל לנושים, זאת על-פי תקנות שכר-הטרחה; על פי הבקשה, שכר-הטרחה ייגבה הדרגתית בהתאם לשיעור החלוקה (באחוזים), שיצליחו הנאמנים להחזיר בפועל לנושים, וזאת על פני כל תקופת ההסדר שהושג במגה - כ-4 שנים קדימה, שבהם הנאמנים ימשיכו בתפקידם.

באותו שלב חילקו הנאמנים לנושים סך של כ-486 מיליון שקל (כ-40% מתוך נשייה בסך של 1.2 מיליארד שקל בתיק), ושכר-הטרחה הנגזר מכך, על-פי תקנות השכר, הוא בשיעור של 7% מסך החלוקה בפועל - כלומר: 34 מיליון שקל. עוד ביקשו הנאמנים שכר--טרחה בסך של כמיליון שקל נוספים, אשר שיקף סך של 267 שקל בגין תביעת החוב של עובדי החברה שהוגשו לבדיקת הנאמנים - ובסך-הכול כ-3,900 תביעות חוב.

ואולם, סכום זה, כאמור, שיקף רק את השכר הראשוני המבוקש. מבקשתם של הנאמנים עלה, כי אם הנאמנים יעמדו ברף החלוקה הגבוה שהציבו לעצמם - למעלה מ-80% מסך הנשייה בסך למעלה ממיליארד שקל - ובית המשפט יאשר להם שכר-טרחה בשיעור 15% מהחלוקה בפועל, יכול שכר-הטרחה הסופי בתיק להגיע לסכומים מדהימים בשיעור של 100-150 מיליון שקל. הבקשה היוותה את יריית הפתיחה לשלל תגובות מתנגדות לשיעור שכר-הטרחה המבוקש, ובהן תגובת הכונס הרשמי שסבר שיש להפחית את השכר ולקבוע את השכר בתחום ההוגן והסביר (28 מיליון שקל כעמדתו אז). בהמשך לכך, ולעמדות נוספות של נושים שהוגשו בתיק, אשר סברו כי בבקשת הנאמנים חסרים נתונים שיסייעו לחישוב שכר-הטרחה הראוי בתיק, הורה בית המשפט לנאמני מגה להעביר נתונים מלאים לתחשיב שכר-הטרחה שלהם.

נאמני מגה הגיבו בצירוף נתונים אודות החוב והיקף תביעות החוב בתיק הפירוק. במסגרת התחשיב החדש שהגישו הנאמנים הופחת משמעותית שכר-הטרחה המבוקש על ידם, כאשר הרף הגבוה ביותר על פי עמד על כ-99 מיליון שקל, והנמוך על כ-62 מיליון שקל. שכר הביניים הנגזר מהתחשיב החדש עמד על כ-14 מיליון שקל.

"מטשטשים את הדיון"

ואולם, גם תחשיב זה זכה לביקורת מצד נושים, ובהם בנק הפועלים, הנושה הראשי של מגה, אשר טען כי בתחשיב חסרים נתונים מהותיים לצורך חישוב סכום החוב הכולל של הרשת, ובין היתר סכום תביעות החוב של נושים שונים שאין בהן עדיין הכרעה סופית, וכן נתוני הסכומים נטו שכבר חולקו לנושים. השופט החזיר את הכדור אל המגרש של נאמני מגה, אשר הגישו נתונים חדשים לבית המשפט, וביניהם הנתון לפיו היקף החוב הכולל של הרשת שקרסה עמד על סך 1.28 מיליארד שקל (ועלול לעלות לכ-1.33 מיליארד). הנאמנים גם ציינו כי הסכום ששולם מתוך סך החובות עומד על 628 מיליון שקל. עוד הצהירו, כי קיימות 10 תביעות חוב שטרם הוכרעו סופית ו-25 ערעורים, שהיקפם הכולל עומד על 40 מיליון שקל בלבד - היקף זניח ביחס להיקף החובות הכולל.

בנק הפועלים וגם החקלאים, ספקי מגה, שהצטרפו לעמדתו - טענו בעקבות זאת כי הנתונים עדיין חסרים, וכי אין לפסוק כעת שכר-טרחה סופי לנאמנים, ושכר הביניים צריך לעמוד על כ-12 מיליון שקל.

הכונסת ביקרה הבוקר את הדרישה לשכר ביניים מצד הנאמנים וציינה כי בהסטת הדיון לשכר הביניים בלבד מבקשים הנאמנים לטשטש את הדיון בסכום המופרז שביקשו לקבל בסוף ההליך. "שינוי דרך טיעון זו, קרי עיסוק בשכר הביניים, מנסה להסיט את הדיון מראיית השכר הכולל שיתבקש", כתבה. עוד ציינה הכונסת כי על המפרקים להסביר את הפער בין היקף החוב הכולל שהציגו בעבר (כ-1.2 מיליארד שקל) לחוב החדש שהציגו, שעלול להגיע ל-1.33 מיליארד שקל.