סיידוף יירד מהעץ? האם שיכון ובינוי תדחה את ההצבעה על אישור תנאי השכר החריגים לבכירים

בתחילת השבוע הבא אמורה להתכנס אסיפת בעלי המניות של חברת שיכון ובינוי, כשעל סדר יומה אישור תנאי ההעסקה של המנכ"ל הנכנס, אייל לפידות, ושל צמד בכירים נוספים - היו"ר, תמיר כהן, והמנכ"ל היוצא, משה לחמני. מדובר בהסכמי תגמול חריגים בהיקפם, הכוללים הענקת אופציות למניות בשווי כולל של יותר מ-100 מיליון שקל (עיקרן עבור לפידות וכהן).

תילי תילים של מילים נשפכו בחודש האחרון לנוכח חבילות התגמול האסטרונומיות שנתפרו עבור השלושה בחברת הנדל"ן והתשתיות שבשליטת נתי סיידוף. לביקורת בעיתונות הכלכלית הצטרפה בשבוע שעבר גם חוות הדעת של חברת הייעוץ אנטרופי, שנחשפה ב"גלובס", אשר מעמידה את סיידוף בפני דילמה לא פשוטה, לנוכח המלצתה ללקוחותיה המוסדיים להתנגד באסיפה לתנאי ההעסקה המשודרגים של היו"ר כהן והמנכ"ל היוצא לחמני. זאת בניגוד לתמיכתה של אנטרופי באישור חבילת התגמול של לפידות.

זאת ועוד, במקרה של לפידות, נתונה לדירקטוריון שיכון ובינוי האפשרות לאשר את תנאי העסקתו של המנכ"ל הנכנס גם אם האסיפה הכללית תצביע נגדם (אובר רולינג). זאת בהתאם להוראות תיקון 20 לחוק החברות ("חוק שכר הבכירים"). לעומת זאת, החוק אינו מאפשר לדירקטוריון חברה ציבורית להפוך החלטת אסיפה לגבי שכרו של היו"ר. לגבי האפשרות של הדירקטוריון לבצע אובר רולינג על החלטה נגד שכרו של המנכ"ל הפורש לחמני, הדעות חלוקות.

שיכון ובינוי עשויה לנסות לקבל את אישור האסיפה הכללית הקרובה לחבילות התגמול של כהן ולחמני, תוך לקיחת סיכון שהללו לא יזכו לרוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברה. לחלופין, אם לא תצליח לגייס רוב טרם ההצבעה, הגיוני יותר שבשיכון ובינוי ירצו לחסוך את ההתבזות, ויורידו את נושא אישור שכרם של השניים מסדר היום של האסיפה הקרובה. במקרה כזה יחזרו בחברה ל"שולחן השרטוטים" כדי לגבש חבילות תגמול צנועות יותר, להן ניתן יהיה לקבל את תמיכתה של אנטרופי (דוגמת אלו שתכננה שיכון ובינוי לאשר לכהן וללחמני בחודש מרץ האחרון), כשבהמשך תכונס אסיפה נוספת בתוך מספר שבועות לצורך אישור תנאי התגמול המעודכנים.

"התוספת להסכם הקודם אינה מידתית"

אנטרופי, נזכיר, הפתיעה כשהמליצה ללקוחותיה המוסדיים לתמוך בחבילת השכר העצומה של המנכ"ל הנכנס לפידות, עד לאחרונה מנכ"ל קבוצת הביטוח הפניקס. חבילת התגמול ללפידות כוללת שכר בעלות של 4 מיליון שקל בשנה, מענק חתימה של 2 מיליון שקל, מענק שנתי של עד 4 מיליון שקל וגולת הכותרת - חבילת אופציות בשווי של 65 מיליון שקל (לפי נוסחת בלאק אנד שולס) הניתנות למימוש ב-5% ממניות שיכון ובינוי, שמחיר המימוש שלהן נמצא עמוק בתוך הכסף. בסך הכל מדובר, על פי אנטרופי, בעלות תגמול שנתית של כ-21 מיליון שקל, ללא מענק החתימה.

"הוחלט על ידינו, באופן יוצא דופן מאחר והינו חריג ממדיניות ההצבעה, לתמוך באישור התגמול של אייל לפידות וזאת לאחר הבנה כי הנסיבות הינן יוצאות דופן אף הן. הבנה זו נעשתה לאחר כאמור פגישות עם יו"ר הדירקטוריון, נציג בעל השליטה, וועדת התגמול ונציגים אחרים בחברה ותוך הבנה כי המקרה דנן מטרתו הן להשיא ערך גבוה לכלל בעלי מניות וזאת בראיה צופה פני עתיד, והן לייצב את החברה... תמיכתנו מתבססת על הגיבוי שמצאנו לנכון לתת לדירקטוריון החברה", נכתב בדוח אנטרופי.

בניגוד להמלצה לתמוך בחבילת התגמול של לפידות (שמאז פרסום דבר מינויו בסוף חודש מרץ זינק שווייה של שיכון ובינוי בכמיליארד שקל), בחברת הייעוץ ממליצים כאמור להתנגד להסכמי התגמול היו"ר תמיר כהן ושל המנכ"ל היוצא, משה לחמני. לכהן, נציגו של הבעלים סיידוף, מבקשת שיכון ובינוי להעניק חבילת תגמול הכוללת רכיב הוני (בעיקר אופציות לכ-3% ממניות שיכון ובינוי) בשווי של יותר מ-40 מיליון שקל. באנטרופי מעריכים את עלות שכרו השנתית בכ-13 מיליון שקל (עבור 85% משרה).

בחברת הייעוץ כותבים כי "הסכם התגמול המוצע לו דומה במהותו לזה בו המלצנו לתמוך בחודש מרץ 2019 למעט תוספת משמעותית ברכיב התגמול ההוני וכן עדכון כי יהיה זכאי לצבירת מענקים ותגמול הוני בתקופת ההסתגלות וההודעה המוקדמת (בדומה לתנאיו של המנכ"ל הנכנס). ועדת התגמול הסבירה כי הגידול נובע מהרצון להביא להתאמה למול התוספת שניתנה למנכ"ל וכך, בין היתר להביא לחיזוק מעמד היו"ר למול המנכ"ל ולזהות אינטרסים לטובת בעלי המניות. אנו בדעה כי התוספת להסכם הקודם אינה מידתית. אנו סבורים כי ההסכם הקודם (שכר בעלות של 5.4 מיליון שקל לשנה, ש' ש') ראוי יותר מבחינת קבוצת ההשוואה וכן נותן מענה לתמרוץ ארוך טווח וזהות אינטרסים לטובת בעלי המניות".

מצנח הזהב של המנכ"ל היוצא: יותר מ-12 מיליון שקל

ללחמני, שכיהן בעבר כיו"ר שיכון ובינוי ועבר לתפקיד המנכ"ל יחד עם העברת השליטה בחברה מידי שרי אריסון לסיידוף אשתקד, נתפר "מצנח זהב" הכולל שלל מעניקים ורכיבים הוניים, שעלותו לשיכון ובינוי הוערכה על ידי החברה ביותר מ-12 מיליון שקל ב-2019. גם כאן כותבת אנטרופי כי "אנו סבורים, כי היקף התגמול שנקבע עבורו בהצעה הקודמת שהובאה בפני בעלי המניות בחודש מרץ (עלות שכר של 6.2 מיליון שקל בשנה לפני מענק, ש' ש') וירדה מסדר היום ביום האסיפה, הינה ההצעה הרלוונטית והנכונה בהתייחס למחוייבות החברה כלפיו".

באנטרופי מוסיפים ומפרטים את הרקע לשידרוג התגמול המוצע לכהן וללחמני: "בהתאם לדיווח החברה, בחודש אוגוסט 2018 דירקטוריון החברה אישר את תנאי התגמול למנכ"ל החברה וליו"ר הדירקטוריון, שהחלו את כהונתם בסמוך לאותו מועד, באופן דומה לתנאי הכהונה וההעסקה של קודמיהם בתפקיד, וזאת עד למועד האסיפה הכללית השנתית של החברה שהתכנסה ביום 28 בפברואר 2019... בהמשך נדחתה האסיפה לטובת מיצוי דיונים עם יועצים לבעלי מניות מוסדיים (אנטרופי), ולאחר הבנות ותיקונים נדרשים פרסמה החברה ביום 15 במרץ 2019 דוח זימון אסיפה מתוקן כאשר ביום 24 במרץ 2019 נדחתה האסיפה.

"נבקש לציין כי במועד זה (מרץ 2019) הגענו להסכמות לגבי היו"ר (תמיר כהן) והמנכ"ל (משה לחמני) אשר לדעתנו צריכות להוות בסיס לאישור תנאי התגמול/פרישה שלהם (בהתאמה) גם לגבי האסיפה הנוכחית. כעת, בעקבות מינויו של של אייל לפידות כמנכ"ל, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון את תנאי התגמול שלו וערכו עדכונים בתנאי התגמול של יו"ר הדירקטוריון ושל המנכ"ל היוצא, שאושרו בעבר ונכללו בדוח הזימון הקודם.

"במסגרת גיבוש התייחסותינו נפגשנו עם ועדת התגמול, נושאי משרה ויועצים חיצוניים לוועדת התגמול, במטרה לקבל הסבר מורחב לשיקולים שהביאו למבנה הנוכחי של הסכמי התגמול. ככלל, החברה טענה כי הוחלט על החלפת המנכ"ל היוצא במנכ"ל בעל שיעור קומה ורקורד הצלחות מוכח ובהתאם בעלי השליטה הביעו נכונותם לתגמול גבוה יותר בהנחה שהמינוי אמור להביא לעלייה במחירי המניה ובכך להשיא ערך לכלל בעלי המניות".