חלק מהבטוחה שספנסר מבקשת לשעבד לטובת רוכשי אג"ח חדשות הוא בניין בברוקלין שטרם אוכלס

האם חברת הנדל"ן ספנסר אקוויטי מציעה למחזיקי האג"ח הישראלים שיעבוד על נכס בעייתי בעיר ניו יורק? כתבה שפורסמה אתמול באתר הנדל"ן הניו יורקי TheRealDeal מעלה שאלות בנוגע לשווי ואיכות המבנים שישמשו בטוחה לאיגרות החוב החדשות שבכוונת החברה להנפיק. מאידך, נתונים שמפרסמת ספנסר, הודפים את הטענות ומציגים מציאות שאמורה להשתפר בקרוב.

לספנסר, שנמצאת בבעלות יזם הנדל"ן החרדי ג'ואל גלאק, שלוש סדרות אג"ח (א'-ג') הנסחרות בת"א, בהיקף כולל של 1.22 מיליארד שקל ערך נקוב. כחלק מהתחדשותו של גל הנפקות החוב של חברות נדל"ן זרות בתל אביב, לאחר משבר שהתחיל עם קריסת האג"ח האמריקאיות בשלהי 2018, דיווחה ספנסר מוקדם יותר השבוע כי היא בוחנת מהלך של הנפקת סדרה חדשה (סדרה ד') של אג"ח לציבור הישראלי, בהיקף שטרם נקבע סופית.

לקראת ההנפקה העניקה היום חברת S&P מעלות דירוג A פלוס לסדרת אג"ח ד' המובטחת שבמבקשת ספנסר להנפיק, עבור גיוס של עד 240 מיליון שקל. לפי S&P מעלות, מדובר בדירוג הגבוה בדרגה אחת מעל דירוג המנפיק של ספנסר, שעומד על A, וזאת בשל הערכתה כי שיעור שיקום החוב של סדרת האג"ח המובטחת בעת תרחיש כשל פירעון היפותטי יהיה 70%-90%.

סדרה ד' תהיה מגובה במשכנתא ראשונה בדרגה על נדל"ן בברוקלין (100% מהנכס), המוכר בשם The North Flats, שבו מחזיקה ספנסר ב-66.9%, כאשר תמורת ההנפקה תשמש בעיקר לצורך החלפת ההלוואות המגובות במשכנתא הקיימות על הנכס. ביתרת מניות הנכס מחזיקה חברת הנדל"ן אול-יר של יזם חרדי אחר, יואל גולדמן, שגם היא הנפיקה בשנים האחרונות בבורסת ת"א אג"ח, בהיקף נוכחי של 2.4 מיליארד שקל ערך נקוב.

 אגח ספנסר נפלו במפולת אבל ידעו להתאושש

הלוואה של 46 מיליון דולר על הנכס

מבט על הדוחות הכספיים של ספנסר מגלה כי על הנכס רובצת הלוואה בהיקף נוכחי של 46 מיליון דולר. בסוף ינואר 2019 הוארכה ההלוואה לתקופה של שישה חודשים עם אופציה להארכה בשישה חודשים נוספים, ובמהלך יולי מומשה האופציה על ידי ספנסר ומועד הפירעון הוארך עד לסוף ינואר 2020.

ההלוואה היא אחת מתוך שתי הלוואות בהיקף כולל של 114 מיליון דולר, שספנסר נדרשת להאריך או למחזר בחודשים הקרובים. בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של 2019 מציינת ספנסר כי להערכתה, בהגיע מועד פירעונן של הלוואות אלה, יהיה בידה בסבירות גבוהה להאריך או למחזר את אותן הלוואות. 

נכון להיום נסחרות האג"ח הלא-מובטחות של ספנסר מסדרות א' ו-ב' בתשואות גבוהות יחסית, של 7.8% ו-9.2%, בהתאמה, בעוד שסדרה ג' בעלת הביטחונות נסחרת לפי תשואה לפדיון של 4.1%, אף שהיא בעלת משך החיים הממוצע (מח"מ) הארוך ביותר. מסיבה זו, ברור לחלוטין כי במצב השוק הנוכחי נדרשת ספנסר לספק שעבוד משמעותי כדי להצליח בהנפקה של סדרת אג"ח חדשה בריבית סבירה.

החברה מחכה לביקורת של מפקח העירייה

הנכס The North Flats שוכן בשכונת וויליאמסבורג שבברוקלין, וכולל בתוכו שני חלקים: החלק הראשון כולל מבנה של כנסייה ישנה, שהוסב ב-2014 למבנה למגורים (מבנה א'). כיום כולל המבנה 39 דירות להשכרה, שהניבו ב-2018 הכנסות של 2.04 מיליון דולר ורווח גולמי (NOI) של 1.57 מיליון דולר.

החלק השני של הפרויקט הוא בית ספר לשעבר, שהוסב למבנה מגורים בן 52 יחידות דיור (מבנה ב'). המבנה, שבנייתו כבר הושלמה, היה אמור להיפתח כבר ב-2016, אבל טרם אוכלס עקב בעיות משפטיות. משום כך, המבנה אינו מניב לפי שעה הכנסות, ולא ברור מתי זה יקרה.

לדברי ספנסר, המבנה לא קיבל עדיין טופס אכלוס, עקב חריגות בנייה של כ-5,000 רגל רבועה (ר"ר) מעבר לתוכניות הבנייה המקוריות. כדי לקדם את האכלוס, רכשה חברת הנכס בדצמבר 2017 זכויות אוויר בסכום של 315 דולר לר"ר (סך הכל כ-1.5 מיליון דולר), ולדבריה, היא פועלת עם עיריית ניו יורק להכשיר את חריגות הבנייה האמורות ולקבל את טופס האכלוס המיוחל למבנה ב'.

על פי הערכת שווי שפרסמה ספנסר בדוחות לסיכום 2018, מוערכים שני הנכסים לפי שווי נוכחי של כ-87 מיליון דולר, והם אמורים להניב יחד NOI של 4.12 מיליון דולר בשנה לאחר אכלוס המבנה השני. עוד עולה מהדוחות כי ב-2018 רשמה ספנסר הפסד של 8.1 מיליון דולר מירידת ערך של הנכס.

לטענת מקור בשוק, מי שניהלה את בניית הפרויקט עד 2014 היא טובי מוסקוביץ', שהייתה שותפה של ספנסר ואול-יר באותה תקופה, והיא זו שבנתה 5,000 ר״ר מעבר לתוכנית המאושרת. לפי אותו מקור, בגלל החריגה הזאת ובגלל חילוקי דעות אחרים, החליטו ספנסר ואול-יר להיפרד ממוסקוביץ', ובמסגרת המהלך גדל חלקה של ספנסר בנכס ל-66.9%. עוד מציין המקור כי בעקבות הפרידה לקחה ספנסר פיקוד על הנכס ורכשה זכויות אוויר מחלקה צמודה כדי להכשיר את מבנה ב', שהדירות בו גמורות ומוכנות לאכלוס. החברה הגישה מחדש את תוכניות הבנייה, ובימים אלה מחכה לביקורת של מפקח מטעם העירייה כדי לסיים את התיקונים.

לפי הערכת שווי עדכנית שבידי ספנסר, שווי הנכס אמור לגדול ל-91 מיליון דולר מייד עם קבלת היתר האכלוס. לדברי אותו מקור, השינוי בשווי הנכס ב-2017 הושפע  לרעה מתוכנית העיר לסגור את קו הרכבת ממרכז וויליאמסבורג. עם זאת, החלטת העירייה שלא לסגור את הקו (אלא לשפץ אותו בסופי שבוע), הביאה לקפיצה מחודשת בשווי הנכסים בשנה האחרונה באזור זה.