משבר החוב באול-יר: החברה מנסה להרגיע, המוסדיים לא משתכנעים

עבור המאזין מהצד, דמתה אסיפת מחזיקי איגרות החוב של חברת הנדל"ן הזרה אול-יר ביום שלישי, לחדר מיון בעת קבלתו של מטופל חדש. המטופל, שהגיע לבית החולים בכוחות עצמו, אינו חש בטוב, אך סבור שמצבו ישתפר בעזרת תרופות וחמצן, בשעה שלדעת הנוכחים האחרים מצבו חמור ועלול להמשיך ולהידרדר במהירות.

בכירי אול-יר ויועציה שנכחו באסיפה, שבו והגדירו את החברה ככשרת פירעון, עם עודף ברור של נכסים על התחייבויות ועם שווי נכסי נקי חיובי מאוד - חברה שברשותה כ-50 מיליון דולר גם כיום, ונדרשת רק למעט זמן נוסף לצורך מימוש תוכניותיה הוותיקות, שנועדו ליצירת מקורות נזילות חדשים.

אלא שהדברים היו רחוקים מלשכנע את מחזיקי האג"ח הגדולים, ובראשם הגופים המוסדיים, שקצפו ו"שטפו" את בכירי החברה עם שאלות נוקבות על מצבם האמיתי של הנכסים והתזרים המופק מהם. טענות על היעדר שקיפות וכשלים בממשל התאגידי, שהביאו לדברי המוסדיים פעם אחר פעם לאיחור של שבועות בדיווח על עניינים מהותיים, ובעיקר על תחושה של חוסר אמון גורף מצד שוק ההון ביכולתה של אול-יר לחזור ולהשתקם.

לאול-יר, הפועלת בתחום הנדל"ן המניב ברובע ברוקלין שבניו יורק, ארבע סדרות אג"ח שנסחרות כיום בבורסה בת"א, עם היקף חוב כולל של 2.35 מיליארד שקל. שתיים מהן (ב' ו-ד') מוגדרות כסדרות לא מובטחות, בשעה שהשתיים האחרות (ג' ו-ה') מובטחות בשעבודים ראשונים על נכסים שבבעלות החברה.

ביום א' השבוע הודיעה אול-יר כי דירקטוריון החברה החליט על עצירת התשלומים למחזיקי האג"ח הלא מובטחות, ובכלל זה תשלום של כ-124 מיליון שקל (כ-38 מיליון דולר) למחזיקי אג"ח ב', שהיה אמור להתבצע ביום המחרת (יום ב'). החברה הדגישה כי ברשותה קיימים המקורות הכספיים לתשלום אותו החוב, אולם בכוונתה לשמור מקורות אלו להמשך התשלומים לנושים המובטחים, ובהם מחזיקי האג"ח מסדרות ג' ו-ה'.

אול-יר חייבת כיום למחזיקי האג"ח שלה בישראל סכום כולל של כ-2.35 מיליארד שקל כאמור, מתוכו 1.416 מיליארד שקל מחזיקי האג"ח המובטחות (ג' ו-ה') ועוד 934 מיליון שקל למחזיקי הסדרות הלא מובטחות (ב' ו-ד'). לכל הסדרות נאמן אחד, משמרת - חברה לשירותי נאמנות בראשותם של גיורא לופטיג, רו"ח רמי סבתי, ורו"ח ועו"ד רמי קצב.

מאז ההודעה קרסו אג"ח ב' ו-ד' של אול-יר ב-57% וב-52% בהתאמה, ונסחרו ברמות מחיר של 30-32 אגורות, המעידות על תחזית השוק לתספורת של כ-70% על החוב למחזיקים. מדובר בהערכה דומה לזו שפרסמה חברת מידרוג ביום ב' בערב, שלפיה שיעור השיקום לאג"ח לסדרות ב' ו-ה' נע בטווח של 0%-35%.

במידרוג הסבירו, כי נכסיה החופשיים של החברה, ובהם המזומנים שבקופה, לא יקנו לנושים המובטחים החזר משמעותי, ובמיוחד לנוכח ההוצאות השונות שעלולות להיווצר בהליך מימוש הנכסים. מנגד, לסדרות המובטחות ג' ו-ה' הוענק שיעור שיקום של 65%-80% בהנחת מימוש מהיר של הנכסים המשועבדים, שיוביל למכירתם בכ-45% מהשווי בספרים.

לגבי מחזיקי אג"ח ג' מדובר במלון וויליאם וייל שרשום בספרים לפי שווי של 234 מיליון דולר ואילו עבור מחזיקי אג"ח ה' מדובר בשלב א' של פרויקט המגורים להשכרה בושוויק, שרשום בספרים לפי שווי של 323 מיליון דולר. כשליש מסך הירידות באג"ח הלא מובטחות נרשמו הבוקר, לאחר קיומה של האסיפה ובעקבות הצהרותיהם של מחזיקים גדולים באג"ח המובטחות, כי יפעלו למימוש הנכסים ששועבדו לטובתם, באופן שיקרב את החברה לחדלות פירעון ויגדיל את הסיכון לנושיה הלא מובטחים.

את האסיפה פתח שרון זאורבך, מנכ"ל חברת הייעוץ MNS, שמייעץ לחברת אול-יר בחודשיים האחרונים, שהציג את מצב החברה ואת הצעתה להסדר חוב מהיר - הכולל דחייה בלוח הסילוקין של האג"ח ושינוי ההתניות הפיננסיות בשטרי הנאמנות, תמורת הגדלת הריבית על האג"ח והסכמת בעל השליטה להזרים הון לחברה.

בנוסף, צפויה אול-יר להציע למחזיקים מינוי משקיף מטעמם בדירקטוריון. בעל השליטה יואל גולדמן, שמכהן כיו"ר החברה וכנשיאה, אף אמר כי "אני מוכן להגיע לישראל ולשבת עם נציגי המחזיקים ולסגור עסקה במהירות, אנחנו מאמינים שנוכל לשלם הכול".

בתשובה לשאלה בנוגע להזרמת ההון לחברה, אמר גולדמן: "או שאני אביא את ההון לבד או שאצרף שותפים לחברה". לפי הערכות בשוק, היקף ההון שיוזרם יעמוד על כמה עשרות מיליוני דולרים לכל היותר, אולם למחזיקים לא נמסר אם מדובר בהזרמת מזומנים או בהכנסת נכסים לחברה.

הדברים לא סיפקו את נציגי הגופים המוסדיים, והם הטיחו בגולדמן ובסמנכ"ל הכספים הישראלי שלו, יזהר שמעוני, דברים קשים. למשל, הם תבעו לדעת מדוע דיווחה החברה רק השבוע כי חברות מוחזקות שלה הפסיקו לשלם ריבית על חלק מהלוואותיהן במהלך החודשים יולי ואוגוסט.

"הערכנו שנשלים את המימון מחדש ולכן לא דיווחנו. אני עובד על זה מסביב לשעון", השיב שמעוני, אך מהשאלות הבאות שנשאל, ובעיקר מתשובותיו, ניתן היה להבין כי גם הוא עצמו לא היה מודע לנושא עד לאחרונה.

בהמשך נדרשו השניים לענות לשאלות הנוגעות לשווי מלון ווליאם וייל, שמשועבד כאמור למחזיקי אג"ח ג'. הם התבקשו להסביר מהיכן משלמת חברת הניהול של המלון את דמי השכירות לחברת הנכס, כאשר המלון היה השנה סגור במשך תקופה ארוכה, ולאחר שגם כאשר באופן מלא אשתקד - הציג גירעון תקציבי.

בנוסף לכך הפנה שרון חינקיס ממגדל שוקי הון טענות לנאמן האג"ח, באומרו כי לא ייתכן לכנס אסיפה אחת לנושים מובטחים ולא מובטחים. הוא הסביר כי בהיותו אמון על החזקה בסדרה ג' המובטחת, הרי שהאינטרס שלו הוא להשתלט על הנכס המשועבד ולפעול למימושו, ולא לנהל עם החברה מו"מ על הסדר חוב.

חינקיס אף הדגיש כי יתנגד להצעת הסדר, וימליץ לפעול להשתלטות על הנכס אם החברה לא תפרסם נתונים נוספים עד הבוקר (ד'). יש לציין כי נתונים אלו טרם נמסרו.

אול-יר, יש להזכיר, הדגישה מאז תחילת 2020 כי היא פועלת להשלמת שתי עסקאות מהותיות. הראשונה היא מימוש נכסים גדול בהיקף של 344 מיליון דולר, ואילו השנייה היא מימון מחדש לנכסים בהיקף של כ-675 מיליון דולר, שהיה אמור לכלול את פרויקט בושוויק המשועבד לאג"ח ה'.

אלא שהרוכש בעסקה הראשונה טרם השיג את המימון הדרוש להשלמתה, בשעה שעסקת המימון מחדש הפכה פחות כדאית בעקבות נפילת הדולר מול השקל. אי לכך ביקשה החברה לחתום בשבוע שעבר על עסקת בזק למכירת פרויקט דניז-בושוויק על שני חלקיו (א' ו-ב') ועל עסקה נוספת למכירת שישה נכסים.

שתי העסקאות היו אמורות להניב מקדמות בסכומים משמעותיים, שהיו מאפשרים את התשלום למחזיקי אג"ח ב' ואת פרסום הדוחות הכספיים ללא הערת "עסק חי". לגלובס נודע, כי הרוכשת באחת העסקאות הייתה אמורה להיות חברת נדל"ן זרה אחרת שאג"ח  שלה נסחרות בת"א.