צעד משמעותי לקראת השלמת מכירתה של ארקו: בעלי המניות של הרוכשת אישרו את העסקה

התקדמות משמעותית בעסקה למיזוג חברת ארקו  הישראלית עם חברת הרכישה האמריקאית היימייקר (Haymaker). העסקה, שתוביל להפיכתה של ארקו לחברה אמריקאית שמניותיה נסחרות בנאסד"ק, קיבלה אמש (ג') את אישור אסיפת בעלי המניות של היימקר.

אישור העסקה בידי בעלי המניות של החברה הרוכשת מהווה תנאי מתלה מרכזי להשלמת המיזוג, ובעקבות קבלתו הודיעה היום ארקו כי הצדדים לעסקה פועלים להשלמתה עד תום שנת 2020. מניית ארקו, זינקה בחמשת החודשים הראשונים ב-260% בתגובה לעסקת המיזוג המתרקמת עם היימייקר ושווי החברה עמד הבוקר על 2.17 מיליארד שקל (כ-670 מיליון דולר).

ארקו מחזיקה ב-68% ממניות חברת GPM, שעוסקת בהפעלת תחנות דלק וחנויות נוחות בארה"ב. במסגרת העסקה המתוכננת, יתמזגו ארקו ו-GPM אל תוך חברת היימייקר, שמוגדרת כחברת רכישה למטרה מיוחדת (SPAC).

היימייקר היא למעשה חברה ללא פעילות שגייסה בנאסד"ק סכום של 400 מיליון דולר על בסיס ניסיונם העשיר של מנהלים, וזאת לצורך רכישה של חברה מתחומי פעילות מסוימים בתוך שנתיים. במסגרת העסקה ימוזגו ארקו ו-GPM אל תוך היימיייקר בעסקת מניות ומזומן לפי שווי אקוויטי של כ-1 מיליארד דולר ל-GPM ולפי שווי פעילות של כ- 2 מיליארד דולר לחברה הממוזגת.

בתום התהליך תיקרא החברה כולה ארקו קורפ, ומניותיה ייסחרו בבורסות נאסד"ק ותל אביב. העסקה קיבלה באחרונה את אישור בעלי המניות של ארקו וכעת היא אושרה כאמור גם בידי בעלי המנות של החברה הרוכשת.

במקביל להשלמת העסקה, ישקיעו קרנות השקעה מקבוצת MSD Partners של מייקל דל, סכום של עד 100 מיליון דולר במניות בכורה של ארקו קורפ (החברה הממוזגת), וזאת במטרה לקדם את יעדי הצמיחה העתידיים שלה. מניות הבכורה יישאו דיבידנד מצטבר של 5.75% לשנה והן יהיו ניתנות להמרה למניות רגילות במחיר של 12 דולר למניה (2 דולר מעל המחיר למניה בעסקת המיזוג).

לדברי המנכ"ל ובעל השליטה אריה קוטלר, לאחר עסקת המיזוג הוא יהיה המשקיע הפרטי הגדול ביותר בחברה הממוזגת, לצד גופים מוסדיים מנוסים כמו Davidson Kempner, Harvest, ו-Ares שבחרו להמיר 100% מאחזקותיהם הנוכחיות ב-GPM לאחזקות בחברה הממוזגת. "אנחנו מאמינים שיש לנו עוד דרך ארוכה של צמיחה בתעשייה האטרקטיבית בה אנו פועלים, תוך שאנו ממשיכים להיערך להשלמת המיזוג והתחלת המסחר בנאסד"ק", אמר קוטלר באחרונה.

חברת GPM, שבשליטת ארקו, פועלת כיום ב-33 מדינות בארה"ב ובמחוז קולומביה בפריסה הכוללת כ-2,920 אתרים. ל-GMP כ-1,330 אתרים בהפעלה עצמית, הכוללים חנויות נוחות אשר למרביתן צמודות תחנות דלק, ובנוסף היא מספקת דלקים לעוד כ-1,590 תחנות דלק המופעלות על ידי צדדים שלישיים.

חברת GPM מדורגת כיום בעשירייה הראשונה מבין רשתות חנויות הנוחות המובילות בארה"ב. האסטרטגיה העסקית של GPM מושתתת בעיקרה על הרחבת הפעילות דרך רכישות של מקבצי אתרים, הכוללים חנויות נוחות ותחנות דלק.

חברת GPM, שמדווחת על תוצאותיה בדולרים, עצמה רשמה ברבעון השלישי רווח נקי לבעלים של כ-13.3 מיליון דולר, וזאת בהשוואה להפסד של כ-6.4 מיליון דולר. את המעבר לרווחיות הציגה GPM למקרות ירידה של 14.6% בהכנסותיה ברבעון השלישי ל-828 מיליון דולר.

ברבעון השלישי מכרה GPM כ-260 מיליון גאלונים של דלקים, וזאת לעומת 291 מיליון גאלוים ברבעון המקביל. ירידה זו התבטאה גם בירידה של 15.1% בהכנסות ממכירת דלקים ל-408 מיליון דולר. לדברי ארקו, הסיבות לכך הן ירידה בתנועת הלקוחות כפועל יוצא ממגפת הקורונה וכן ירידה של כ-17% במחיר הממוצע לגאלון ברבעון השלישי אל מול הרבעון המקביל אשתקד.

מנגד, צמחו ההכנסות מחנויות הנוחות בכ-9% ברבעון השלישי לכ-404 מיליון דולר, בזכות השלמת עסקאות רכישה ועלייה של כ-5% בהיקף מכירות החנויות הזהות. הרווח הגולמי של GPM זינק ברבעון השלישי בכ-17% לכ-206 מיליון דולר, בזכות עלייה במרווחי השיווק וזאת כפועל יוצא מרמה נמוכה של מחירי הדלק.

להערכת החברה, נבעו המרווחים הגבוהים כתוצאה מירידה ברמת הלחצים התחרותיים בשוק זאת עקב הירידה בהיקף הגאלונים הנמכרים. בנוסף, חל גידול ברווחיות הגולמית ממכירת סחורות, בין היתר, כתוצאה מהסטת ביקושים מערוצי קמעונאות אחרים לחנויות הנוחות, תוך הגדלת סל המוצרים הנרכש המיוחסת למגפת הקורונה.

שיפור זה הוביל לצמיחה של 84% ברווח התפעולי של GPM גדל ברבעון השלישי לכ-42 מיליון דולר, ולעלייה של 61% ברווח התפעולי-תזרימי המתואם (Adjusted Ebitda) ל-52.1 מיליון דולר.