התביעה הנגזרת נגד נורסטאר בדרך: אובדן השליטה בגזית גלוב - בעל השלכות קרדינליות

הלחץ המשפטי על חברת נורסטאר, בעלת השליטה בחברת גזית גלוב , שעוברת טלטלה בין מחנות יריבים של בעלי מניות, מתגבר היום (ג'). אל נורסטאר נשלח מכתב מטעמו של עו"ד זיו עירוני, שבו הוא מבקש מהחברה מסמכים, כשבכוונתו להגיש בקשה לתביעה נגזרת בשם בעלי המניות בביהמ"ש המחוזי בתל אביב.

במכתב שנשלח ליו"ר נורסטאר, משה רונן, מציין עו"ד עירוני, כי הוא מייצג בעל מניות בחברה בשם אריה אדלר, והוא מתאר את ההתפתחויות האחרונות במאבק השליטה שמתרחש בנורסטאר, בין בעל השליטה חיים כצמן, לחברת ישראל קנדה  שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר, וגורמים נוספים. במכתב מבקשת עירוני מהחברה לספק לו פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון השונות, כמו גם מיילים והודעות ווטסאפ שהוחלפו בין חברי הדירקטוריון לבעל השליטה כצמן.

כצמן הפתיע את שוק ההון כאשר הוביל להחלטה בשבוע שעבר החלטה לחלק חלק ממניות גזית גלוב כדיבידנד בעין לבעלי מניותיה. החלוקה תקטין את החזקת נורסטאר בגזית מ-51.6% כיום ל-37% והיא אמורה להתבצע ב-20 במאי. במקביל תבוצע הנפקת זכויות בקרב בעלי מניות נורסטאר, שמיועדת להזרים לנורסטאר 166 מיליון שקל, כדי שתשמור על איתנותה הפיננסית. ההחלטה גררה בהמשך מכתב חריף מצד קנדה ישראל, ובשוק ההון נפלה המניה בתוך שבוע בכ-17%. כעת נרשמה התפתחות נוספת, בדמות מכתבו של עו"ד עירוני.

"הדירקטורים בחברה מתפקדים כמריונטות של בעל השליטה"

במכתבו מוזכרת ההתפתחות אחרונה שתוארה ב"גלובס" בשבוע שעבר, שממנה עלה כי עמוס לוזון בוחן את רכישת מניות קנדה ישראל בנורסטאר, זאת במטרה להשתלט עליה בהמשך. באותה כתבה נכתב כי ההערכות הן שכצמן צפוי לנקוט בצעדים אגרסיביים לביסוס שליטתו בנורסטאר.

"ואכן כמצופה," מציין עו"ד עירוני, "ושלא במפתיע, נקט מר כצמן בתגובה לאיום ההשתלטות על החברה ב'צעדים אגרסיביים יותר', וכפועל יוצא מהם דווח כי מר לוזון נסוג בו או לפחות הקפיא, כרגע, את מגעיו עם 'ישראל קנדה' עד להתבהרות התמונה, ולכאורה, מר כצמן, נכון למועד מכתבי זה, השיג את מטרתו".

אלא שלדברי עורך הדין, "מהלכיו אלה של מר כצמן, כפי שנראה, לקו בתסמונת מקיאווליסטית משהו ולפיה 'המטרה מקדשת את האמצעים', ובמקרה זה חלקם לפחות של האמצעים שננקטו, היו, ועודם, בלתי חוקיים ולכן בטלים, תוך שהדירקטורים בחברה מתפקדים כמריונטות של בעל השליטה, תוך הפקרת והפרת חובותיהם כלפי החברה, ותוך גרימת נזקים כספיים ניכרים לחברת נורסטאר. מרשי מתכוון לתבוע את מלוא נזקי החברה מאת הדירקטורים הנ"ל, במסגרת תביעה נגזרת שבכוונתו להגיש בנדון".

לפי עו"ד עירוני, ההחלטות לחלוקת מניות גזית גלוב כדיבידנד בעין, "התקבלו ע"י דירקטוריון החברה בלבד, ולא נדונו כלל וממילא לא עברו הליכי אישור ע"י וועדת הביקורת של החברה או ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות שלה". לדבריו במכתבו, "אובדן השליטה בגזית גלוב הוא בעל השלכות קרדינליות על החברה ומעורר חשש כבד לפגיעה חמורה בחוסנה הפיננסי, בהון העצמי שלה, ביכולתה לשרת את חובותיה בעתיד, ובאובדן פרמיית השליטה בגזית לטובת מר חיים כצמן, ללא קבלת תמורה בגין כך".

הוא מוסיף כי אובדן פרמיית השליטה בגזית גלוב, עלולה "לגרום נזק כספי ניכר לחברה, לכל הפחות בגובה הפרמיה, וכדי לחשוף כל אחד ואחד מהדירקטורים לתביעה מצד החברה לפיצויה בגין אובדן הפרמיה המדוברת. כפי שנראה להלן, לפי המצב המשפטי, הרי החלטותיהם של הדירקטורים הנכבדים, ואתה בתוכם, התקבלו תוך שהם שמים לנגד עיניהם את טובת בעל השליטה, מר כצמן, ולא את טובת החברה, ובכך הפרו הדירקטורים את כל חובותיהם כדירקטורים בחברה כלפי החברה, כמשמעותן בפרק השלישי סימן א' וב' לחוק החברות, תוך גרימת נזקים כספיים נרחבים לחברה, הרבה מעבר לנזקי אובדן פרמיית השליטה בלבד".

מנורסטאר נמסר בתגובה: "קבלנו הבוקר את המכתב, המסתמך ברובו על קטעי עתונות. מקריאה ראשונית עולה שאין בו כלום. ההסתמכות על חוות הדעת של דלויט, שאפילו לא טרחה לציין שהיא נותנת שירותים לקנדה ישראל ומשמשת כמבקר החיצוני שלה, היא משענת קנה רצוץ ועושה רושם "שנתפרה" לצורכי הלקוח. טוב היה לדלויט לולא נכתבה ופורסמה. אנו נפעל בכל האמצעים החוקיים על מנת לדחות את התביעה על הסף, אם בכלל תוגש".