מי צריך דח"צית רביעית? הסיפור המוזר על כלל ביטוח וההחלטות באסיפת אל על

בשבוע שעבר חשף גלובס כי ביום חמישי הקרוב צפויה אסיפת בעלי המניות של אל על לאשר את מינויה של עו"ד יפעת סאמט-שליט, בתו של יו"ר כלל ביטוח, חיים סאמט, לתפקיד דח"צ (דירקטורית חיצונית) בחברת התעופה. זאת, שנה לאחר שכלל ביטוח השקיעה סכום משמעותי של 60 מיליון שקל במניות אל על, כשרכשה כ-4.9% ממניותיה מידי המדינה.

● תשואות אוגוסט: מסלול אחד מככב מעל כולם למרות חודש מנומנם 
● ראיון | "מפעל חייו": יזם הנדל"ן שהחברה שלו זינקה ב-1,500% מאז הקורונה 

על פניו מדובר באשת מקצוע ראויה המשמשת כיועצת משפטית בחברת דיסקונט קפיטל. סימני השאלה סביב המינוי עולים בשני הקשרים לפחות: האחד - העובדה שלחברה כבר יש שלושה דח"צים מכהנים, ולכן לא ברור מה המוטיבציה למינוי דח"צ נוסף, למרות שהדבר אינו נדרש רגולטורית (הרגולטור דורש רק שניים). השני - אל על ציינה כי היא רואה בסאמט-שליט כמי שיש לה מומחיות פיננסית, אך דוניץ, חברת נדל"ן שגם בה היא משמשת כדירקטורית, מציינת בדיווחיה שאין לה מומחיות כזו.

סימן שאלה שלישי עשוי להיות נוגע לאירועים קודמים שהתרחשו באל על, לאחר ההשקעה של כלל ביטוח במניות החברה. מבדיקת גלובס עולה, כי לפני כחצי שנה (בחודש מרץ האחרון) תמכה כלל ביטוח באסיפה הכללית של אל על בביטול סעיף שיאפשר למנהליה הבכירים של חברת התעופה לקבל תוספת מענק בשווי מאות אלפי שקלים כל אחד בשנה הקרובה. כלל גם הובילה באותה אסיפה הדחת דח"צ שהיה צפוי להתמנות לכהונה נוספת.

באסיפה האמורה במרץ הצביעו כמעט כל המוסדיים המחזיקים במניית אל על נגד ביטול סעיף 7.4 למדיניות התגמול של החברה. כלל ביטוח הייתה בעלת המניות היחידה שהצביעה בעד ביטולו. מאחר שבאותו זמן הייתה בעלת המניות הגדולה ביותר מבין המוסדיים, עמדתה התקבלה והסעיף בוטל.

בכלל ביטוח ובאל על דוחים כל קשר בין האירועים, וטוענים כי בסך הכל מדובר בהקדמת מענק שמנהלי אל על היו מקבלים ממילא.

הסעיף שנועד ליצור מחויבות ארוכת־טווח

במה מדובר? לפי מדיניות התגמול שפרסמה אל על בספטמבר 2022 זכאי מנכ"ל החברה למענק מיוחד של עד 2% מהרווח השנתי לפני מס, ועד סכום של 3 מיליון שקל בשנה, אם הרווח השנתי של אל על יהיה 20 מיליון דולר לפחות בשנה מסוימת. המענק ליו"ר הדירקטוריון יהיה עד 90% מזה של המנכ"ל, וגם לסמנכ"לי החברה התאפשרה קבלת מענק בגובה מאות אלפי שקלים.

סעיף 7.4 למדיניות התגמול נועד לייצר מחויבות ארוכת-טווח להצלחה ולרווחים בחברת התעופה, שתוצאותיה מתאפיינות בתנודתיות גבוהה, ובו נכתב כי "על מנת להבטיח איזון בין שנים שבהן מושג רווח גבוה יחסית לשנים שבהן מושג רווח נמוך, או שבהן לא מושג רווח כלל", 30% מהמענק השנתי יהיה "מענק נדחה". את רכיב זה מהמענק יקבלו המנהלים רק אחרי שלוש שנים, וזאת רק אם הרווח לפני מס של החברה יצטבר באותן שלוש שנים ל-60 מיליון דולר לפחות.

במילים אחרות, אם הרווח המצטבר יהיה נמוך מכך, מנכ"לית החברה דינה בן טל-גננסיה לא תהיה זכאית לקבל רכיב של 900 אלף שקל מהמענק עבור שנת 2024, וגם התגמול ליו"ר הדירקטוריון עמיקם בן צבי יקטן משמעותית. המשמעות של ביטול סעיף 7.4 היא שבכירי החברה יוכלו להתחיל לקבל את המענקים על בסיס התוצאות של שנה בודדת.

לכאורה, רווח מצטבר לפני מס של 60 מיליון דולר בשלוש שנים הוא יעד קל להשגה עבור אל על, שכן רק במחצית הראשונה של 2024 הרוויחה החברה 226 מיליון דולר, וזאת אחרי רווח של 117 מיליון דולר בשנה שלפניה. אלה נוצרו ברובם הגדול בעקבות מלחמת חרבות ברזל, שגרמה לחברות התעופה הזרות לבטל את הטיסות לישראל, והפכה את אל על לשליטה כמעט מוחלטת בשמיים והזניקה את מחירי הטיסות.

אלא שמי כמו אל על יודעת כמה התחום שלה תנודתי. חברת התעופה הפסידה מיליארד דולר כמעט במצטבר בשנים 2020-2021, ימי משבר הקורונה, ועמדה בפני קריסה. נוסף על כך, צריך לזכור כי אל על ביקשה מאסיפת בעלי המניות לבטל את סעיף 7.4 בחודש מרץ, כאמור, כאשר עדיין חששה מאוד לתוצאותיה בשנה זו בעקבות פרוץ המלחמה.

אל על לא רצתה למנות את זינגר

כלל ביטוח לא נקטה מדיניות שונה מיתר המוסדיים רק בעניין מדיניות התגמול, אלא גם תמכה ביוזמת אל על לא להאריך את כהונת אחד הדירקטורים החיצוניים רו"ח יצחק זינגר, המשמש בין היתר כיו"ר דירקטוריון סנו ויו"ר חברת הנדל"ן דורסל, ומינתה במקורו את עו"ד איריס ציבולסקי חביליו.

כעת ככל הנראה תצטרף כאמור לדירקטוריון החברה גם עו"ד יפעת סאמט-שליט, בתו של יו"ר כלל חיים סאמט.

יש לציין כי בשנת 2023 נהנו דירקטורים באל על מתגמול של יותר מ-200 אלף שקל בשנה כל אחד, עבור מספר לא מבוטל של עשרות ישיבות בשנה. בשנה הקרובה, עם המעבר של אל על להון חיובי, התגמול צפוי לזנק ל-300 אלף שקל בשנה ואף יותר.

"אין קשר בין המינוי ובין כלל ביטוח"

מאל על נמסר כי "חברת אל על פועלת בהתאם להוראות הדין. יצוין, כי חברת כלל הינה גוף מוסדי גדול, אשר נכון למועד זה, ונכון למועד האסיפה הקודמת אינו בעל ענין בחברה. סעיף המענק הנדחה לטווח ארוך אשר בוטל במסגרת תיקון מדיניות התגמול, אינו שכיח בחברות ציבוריות. יודגש כי סעיף המענק הנדחה אשר בוטל, כאמור, לא קבע את הזכאות לתגמול, אלא התייחס לעיתוי התשלום בלבד. על כל פנים, הן מועמדותה של הגב' יפעת סאמט שליט לכהונה כדח"צית בחברה והן שינויים במדיניות התגמול הינם נושאים המסורים לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב מיוחד, בהתאם להוראות הדין, וללא התחשבות בהצבעת בעלי השליטה".

מכלל ביטוח ופיננסים נמסר, כי "אין כל קשר בין מינוי עו"ד יפעת סאמט-שליט לדירקטוריון אל על ובין כלל ביטוח או החזקתה של כלל במניות אל על, וכל ניסיון ליצור קשר בין הדברים משולל יסוד וחמור.

"כלל רכשה את מניותיה של אל על כשכבר הייתה לחברה מדיניות תגמול משנת 2022. חברת אל על היא שביקשה, בפברואר 2024, כתשעה חודשים לפני שהגב' סאמט-שליט הוצגה על ידי אל על כמועמדת לדירקטוריון, לעדכן את מדיניות התגמול שלה, וכבר אז נענתה בשלילה על מרבית הסעיפים. שני הסעיפים שאושרו במרץ 2024 עולים בקנה אחד עם מדיניות המוסדיים.

"לעניין תהליך בחירת הדירקטורים, אל על בחרה שלא להעמיד להארכת כהונה את הדח"צ רו"ח יצחק זינגר, אשר החליט להעמיד את עצמו לבחירה עצמאית. כדי לגבש החלטתה בנושא, נפגשו נציגי כלל עם נציגי דירקטוריון החברה ועם רו"ח זינגר, ולאחר שקילת הנושא, החליטה כלל להציע מועמדת נוספת כדחצי"ת, עו"ד איריס ציבולסקי חביליו, שהינה בעלת מומחיות מיוחדת בנושאי ממשל תאגידי. בהצבעה התמודדו שלושה דירקטורים על שני מקומות בדירקטוריון, כלל הצביעה עבור יצחק לוי ועו"ד איריס ציבולסקי.

"למותר לציין, ליו"ר הדירקטוריון לא היתה מעורבות כלשהי, לא בהחלטה לרכוש את מניות אל על מן המדינה וגם לא בהצבעה באסיפה הכללית על בחירת הדירקטורים ומדיניות התגמול.

"החברה פועלת ותמשיך לפעול בקפדנות על פי כל הוראות הדין, והניסיון לחבר בין ההחלטות שהתקבלו על ידי ועדת ההשקעות של כלל לגבי אל על ובין היו"ר חיים סאמט גובל בלשון הרע״.