דירקטוריון אל על לרוזנברג: "הצעה מעלה סימני שאלה וסימני פקפוק בקשר לרצינותה ולזהות הקונה"

בזמן שרשות החברות עוד לא השיבה האם תעניק היתר רכישה לאלי רוזנברג לרכוש את אל על הצדדים לעסקה מתקוטטים: בתשובה להצעת הרכש, משיב דירקטוריון אל על כי ההצעה מעלה סימני שאלה וסימני פקפוק בקשר לרצינותה ולזהות הקונה שעומד מאחוריה. רוזנברג מצדו מטיח בדירקטוריון כי "במקום להציל את החברה, אל על ממשיכה במסלול סחיטת כספי מדינה".

יצוין כי הרשות דנה בבקשה של רוזנברג מזה מספר שבועות וכי זו ההצעה היחידה שבה דנה הרשות המבקשת לרכוש את השליטה באל על שבה המדינה מחזיקה במניית זהב.

אלי רוזנברג, בנו של איש העסקים קנת' רוזנברג המתגורר בארה"ב, העביר לדירקטוריון אל על הצעה "בלתי חוזרת" להשקעה בחברה. הצעה זו שהועברה באמצעות משרד עוה"ד שבלת ושות' כללה הצעה לרכוש 44.99% ממניות אל על ללא מצגים ( AS IS ) בסכום של 75 מיליון דולר.

להוכחת רצינות ההצעה צוין בפני דירקטוריון החברה כי נפתח חשבון נאמנות ובו הופקד סכום של 15 מיליון דולר. התוקף להצעה נקבע לסוף חודש אוגוסט 2020 - בדיוק המועד שבו הציב משרד האוצר לאל על לסיים את הליך ההנפקה במסגרת מתווה הסיוע שבו בחרה החברה. מבחינת האוצר אישור לערבות המדינה להלוואה יינתן רק אחרי הנפקה. מתווה הסיוע כולל הלוואה של 250 מיליון דולר בערבות מדינה של 75% וגיוס הון דרך הנפקת מניות בהיקף של 150 מיליון דולר אותן מתחייבת לרכוש המדינה אם הציבור לא ירכוש.

בשעות אלה יושבים נציגי אל על עם נציגי משרד האוצר במטרה לשנות את הגזירה הזו, כלומר לקבל קודם אישור להלוואה ורק אז להנפיק את המניות ולא כפי שדרשה מנכ"לית המשרד קרן טרנר. זאת ועוד, באל על מנסים להגיע להסכמה מול משרד האוצר לאישור למשוך עודפים שנצברו בקופות פיצויים בהיקף של 230 מיליון שקל. יש להניח שאל על תקבל היתר למשוך הדרגתית חלק גדול יותר מזה שאישר לה האוצר עד כה העומד על פחות מ-40 מיליון שקל. האוצר, שסירב לבקשה מוקדמת יותר של אל על בנושא הגיב לעניין זה ואמר כי "משרד האוצר מקיים דיונים עם אל על על הסיוע הממשלתי, ככל שיתקבלו החלטות בנושא הן תפורסמנה סמוך לקבלתן".

עוה"ד דורי קלגסבלד הגיב לבאי כוחו של הרוכש מטעמו של דירקטוריון החברה במכתב שדוחה את הצעתו ומעלה סימני שאלה רבים על טיבה. "מכתבתך מעורר שורה של שאלות וקשיים שעד שלא ייענו באופן ברור וחד משמעי לא יתאפשר להשיב לפנייתך". ראשית נמתחת במכתב ביקורת על היות ההצעה "בלתי חוזרת" ועל רכישה "ללא מצגים" כאשר בהצעה, טוען דירקטוריון אל על מסייג הקונה את הצעתו בהתאם לדיווחים שפרסמה אל על.

"מכתבך המתיימר להציע הצעה "ללא מצגים" מכניס ב"דלת האחורית" שורה של מצגים שכלל לא ברור מה הם ומה נפקותם". במכתב מטעמה של אל על מתייחס בא כוחה לזהות הקונה "באמת ובתמים" שהוא זר (הכוונה לאביו של אלי רוזנברג - מ.ר.ח) שלכך "יש משמעות מרחיקת לכת בגיבוש דעתו של דירקטוריון מרשתי". במכתב מטילים ספק בכך שתלמיד ישיבה בשנות ה-20 לחייו עומד מאחורי השקעה של 75 מיליון דולר, השאלה אם "המשקיע" הוא אכן המשקיע או משמש חזית בלבד לאביו (מר נפתלי רוזנברג) ו/או משפחתו ו/או קבוצת משקיעים זרה וכן אם כספי ההצעה הם כספים שלו או שהתקבלו כמתנה, כהלוואה או אחרת (שאז יש להבין את מקור הכספים)".

גם על הסכום שהופקד בנאמנות שמטרתו להביע רצינות כפי שנימק הקונה תוהה עוה"ד קלגסבלד, "האם אכן הופקד הסכום ומה משמעות הטענה כי מדובר בהפקדה שמטרתה הוכחת רצינות "האם משמעותה של הוכחת רצינות זו הינה שאם המשקיע לא ישלים את העסקה הסכום יחולט על ידי אל על?"

את ההצעה סיכם כ"לא מעשית" גם בהיבט לוח הזמנית שהציב לאל על, כלומר עד לסוף אוגוסט לאור משך ההליכים הנדרשים במידה וההצעה תתקבל. "אם תשיב למכתבי באופן שיאפשר לדון בהצעתך כ"הצעה בלתי חוזרת" "ללא מצגים" של "ישראלי" בעל מימון עצמי וזאת בפרק זמן הולם, מרשתי תדון בהצעה לגופה".

מטעמו של אלי רוזנברג נמסר כי "מדובר במכתב תמוה. במקום לדון ברצינות בהצעה המצוינת שניתנה להצלת אל על של הזרמת 75 מליון דולר לחברה שהיא להגדרת הדירקטוריון במצב של "להיות או לחדול", מעדיף הכותב את מסלול המשך סחיטת כספי מדינה בטענה על הדרדרות החברה, תוך כדי בריחה מאחריות הדירקטורים לדון בהצעה המאפשרת לחברה לחזור למסלול באופן מיידי.

"מכתב התגובה לא נותן מענה ענייני להצעה העסקית המשמעותית והמידית של אלי רוזנברג, שמאפשרת היום את הצלת החברה, במקום זה מנסה לשרת את בעלת השליטה בחברה ולא את טובת החברה, המשקיעים והציבור הישראלי כולו. אנו קוראים לחברי הדירקטוריון להתעשת ולמלא את חובתו המקצועית והמשפטית למען חברת אל על".

גורמים המקורבים לרוזנברג הוסיפו כי "נראה שהמכתב ממש מנסה ליצור רושם מוטעה כאילו הדירקטורים יכולים לחמוק מדיון עמוק בהצעה מבלי להיות חשופים לחבות משפטית ולא כך היא. אל על היא חברה ציבורית והמידע חשוף לכל, גם למשקיע אשר נתן הצעה רצינית על פי כל הנתונים הגלויים. אם יש לגורמים בקרב הדירקטוריון נתונים אחרים, עליהם לפרסמם בהקדם. ברור שאם יהיה דיון אמיתי כמתחייב, תאריך ה-31.8 איננו קדוש, אך על הדירקטוריון לזמן את המציע לדיון. נזכיר לדירקטורים שהם מהווים דירקטוריון אל על ולא דירקטוריון בעלת השליטה. זו חובתם".